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__华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问持续督导意见（２０１４年度）2015-03-06来源：证券时报网作者：
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受海澜之家股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对海澜之家股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
海澜之家股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。海澜之家股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
海澜之家／上市公司
指
海澜之家股份有限公司（股票代码：６００３９８），原凯诺科技股份有限公司（以下简称“凯诺科技”）
三精纺
指
江阴第三精毛纺有限公司，重组前持有凯诺科技２３．２９％股份，系上市公司原控股股东
海澜之家服饰
指
海澜之家服饰有限公司，原海澜之家服饰股份有限公司
海澜集团／发行对象
指
海澜集团有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限公司第一大股东
荣基国际／发行对象
指
荣基国际（香港）有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东
国星集团／发行对象
指
国星集团有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东
恒盛国贸／发行对象
指
江阴恒盛国际贸易有限公司（原“海澜国际贸易有限公司”），为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东
万成亚太／发行对象
指
万成亚太投资有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东
江阴晟汇／发行对象
指
江阴市晟汇国际贸易有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东
挚东投资／发行对象
指
上海挚东投资管理有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东
本次交易对方／海澜集团等七方
指
海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇和挚东投资
海澜集团及其一致行动人
指
海澜集团及作为海澜集团一致行动人的海澜之家股东荣基国际
华泰联合证券／独立财务顾问
指
华泰联合证券有限责任公司，为本次交易上市公司独立财务顾问
国浩律师
指
国浩律师（上海）事务所，为本次交易上市公司的专项法律顾问
天衡会计师
指
天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计师事务所有限公司，为本次交易上市公司和拟购买资产审计机构
中联资产评估
指
中联资产评估集团有限公司，为本次交易拟购买资产评估机构
本次交易、本次重大资产
重组、本次重组
指
１、上市公司以发行股份购买海澜之家服饰１００％股权。２、海澜集团以５０，８９５．５０万元现金协议收购三精纺持有的上市公司１５０，５７８，３８８股存量股份，占海澜之家股份重组前总股本２３．２９％。３、本次上市公司以发行股份购买海澜之家服饰１００％股权与海澜集团受让上市公司股份方案两者同时生效，互为前提条件
交易标的、标的资产
指
海澜之家服饰有限公司１００％股权
《发行股份购买资产协议》
指
凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》
指
凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》
指
凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》
指
凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《股份转让协议》
指
三精纺与海澜集团就凯诺科技股份转让事宜签订的《江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公司股份转让协议》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第７３号）
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元
指
如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
作为海澜之家股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与海澜之家法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次重组方案介绍
（一）本次交易概述
本次交易方案分为上市公司发行股份购买海澜之家服饰１００％股权以及上市公司股份转让两部分，两者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：
１、上市公司向海澜之家服饰全体股东以３．３８元／股的价格发行３，８４６，１５３，８４６股股份购买海澜之家服饰有限公司１００％股权。
２、三精纺将其持有上市公司２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份，以５０，８９５．５０万元的价格协议转让给海澜集团。
（二）本次交易的资产评估情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的以２０１３年６月３０日为评估基准日的中联评报字［２０１３］第６６１号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次上市公司拟购买的海澜之家服饰１００％股权的评估价值合计为１，３４８，８９６．４４万元，评估增值１，０８３，３６５．６３万元，评估增值率４０８．００％。
以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家服饰１００％股权的交易价格为人民币１，３００，０００．００万元。
（三）发行股份的定价方式、价格及发行数量
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议公告日。本次发行股份购买资产的Ａ股发行价格定价原则为：
１、不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价３．１４元／股（即董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总量）。
２、不低于上市公司截至２０１３年６月３０日经审计的归属于母公司所有者每股净资产３．２９元／股。
根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为３．３８元／股。本次股份发行数量为３，８４６，１５３，８４６股。
发行对象
发行股份数（股）
海澜集团
１，６１５，３８４，６１５
荣基国际
１，３４６，１５３，８４６
国星集团
３４６，１５３，８４６
万成亚太
１９２，３０７，６９２
恒盛国贸
１９２，３０７，６９２
江阴晟汇
１１５，３８４，６１６
摯东投资
３８，４６１，５３９
合计
３，８４６，１５３，８４６
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
（四）海澜集团协议收购三精纺持有的凯诺科技存量股份
根据２０１３年８月２９日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》，三精纺将其持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份，以５０，８９５．５０万元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起３０个工作日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室审批通过。
（五）股份限售期
海澜集团承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起３６个月内不上市交易或转让。
荣基国际承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起３６个月内不上市交易或转让。
国星集团、万成亚太、恒盛国贸、江阴晟汇、摯东投资分别承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起１２个月内不上市交易或转让。
本次重组已经获得上市公司董事会、股东大会的批准，并且其他交易方也已履行了相应的内部审批程序。中国证监会已于２０１４年１月１５日出具核准本次交易的正式批文；商务部已于２０１４年１月２６日出具了关于同意本次交易的正式批复。
二、关于本次交易实施情况核查
（一）购买资产
１、资产交割情况
本次重组标的资产为海澜之家服饰１００．００％股权。为便于本次重组的实施，上市公司第五届董事会第十九次会议审议通过了将持有的海澜之家服饰１％股份转让给新设立的全资子公司江阴圣凯诺服饰有限公司的议案。２０１４年２月１７日，海澜之家服饰原股东将１００％海澜之家服饰股权转让给上市公司及上市公司将１％海澜之家服饰股权转让给江阴圣凯诺服饰有限公司的工商变更登记手续同时完成。并从前述之日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务；本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
上述交易完成后，海澜之家服饰的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数（万股）
持股比例
１
凯诺科技
９９，０００
９９．００％
２
圣凯诺
１，０００
１．００％
合计
１００，０００．００
１００．００％
２０１４年５月６日，圣凯诺服饰有限公司与本公司签订《股份转让协议》，将其持有海澜之家服饰１％股份协议转让给本公司，转让后上市公司持有海澜之家服饰１００％股权。
２、期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产及其相关业务自评估基准日至交割日产生盈利导致的净资产增加由上市公司享有，自评估基准日至交割日发生亏损导致的净资产减少由海澜集团等七方按重组前持有海澜之家服饰的股份比例承担。
经核查，本次重组定价基准日（２０１３年６月３０日）至本次重组交割日，标的资产实现盈利，根据《发行股份购买资产协议》，海澜之家服饰上述期间收益归上市公司所有。
（二）发行股份
１、验资情况
天衡会计师对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项进行了验资，于２０１４年２月１７日出具了天衡验〔２０１４〕０００１３号《验资报告》。经天衡会计师审验，截至２０１４年２月１７日，上市公司已实际收到海澜集团等七方分别以其持有的海澜之家服饰１００．００％股权作价出资缴纳的新增注册资本３，８４６，１５３，８４６元，上市公司变更后的注册资本为４，４９２，７５７，９２４元。
２、股份发行登记事项的办理状况
２０１４年３月１３日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（三）相关债权、债务处理情况
本次重组的交易标的为海澜之家服饰１００．００％股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。
（四）存量股转让过户情况
海澜集团、三精纺已根据中国证监会的核准文件就本次重大资产重组涉及的存量股转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让登记手续，并于２０１４年２月７日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。根据该确认书，三精纺原持有的上市公司１５０，５７８，３８８股存量股份已经过户至海澜集团名下。
就本次重大资产重组的实施情况，上市公司已经依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及上交所的要求，在重组实施的不同阶段分别发布了《凯诺科技股份有限公司关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》、《凯诺科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组标的资产过户完成的公告》、《凯诺科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之标的资产２０１３年盈利预测实现情况的公告》、《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》等相关公告文件；本独立财务顾问和公司法律顾问也已分别出具了相应的核查意见及法律意见书。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司本次重大资产重组实施所涉及的存量股转让过户、标的资产交割过户、验资、股份登记等程序均已依法完成，并已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及上交所的要求履行了重组实施阶段的相关信息披露义务。
三、关于交易涉及方承诺的履行情况的核查
与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。
（一）协议履行情况
就本次重组，三精纺与海澜集团签署了《股份转让协议》，上市公司与海澜集团等七方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，海澜集团等相关方作出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
１、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
海澜集团等七方承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问经核查后认为：海澜集团等七方在本次重组过程中所提供的信息履行了真实、准确和完整的承诺。
２、保证上市公司独立性承诺
海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。重组完成后，上市公司将在人员、资产、财务、机构、业务方面分别采取以下措施来保障上市公司独立性：
（１）上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在重组方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与重组方及其控制的其他企业之间完全独立。
③重组方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（２）上市公司资产独立完整
①保证上市公司具有独立完整的资产。
②保证上市公司不存在资金、资产被重组方及其控制的其他企业占用的情形。
③保证上市公司的住所独立于重组方。
（３）上市公司的财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
②保证上市公司独立在银行开户，不与重组方共用银行账户。
③保证上市公司的财务人员不在重组方兼职。
④保证上市公司依法独立纳税。
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，重组方不干预上市公司的资金使用。
（４）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（５）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证重组方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
③保证重组方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
④保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
独立财务顾问经核查后认为：海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐在本次重组过程中履行了保障上市公司独立性的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的措施继续保障上市公司的独立性。
３、避免同业竞争承诺
在本次交易中，海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐，已就本次交易后避免与上市公司的同业竞争出具《关于避免与凯诺科技股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》。承诺内容如下：承诺人所控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相同或相似的业务，并未拥有从事与凯诺科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给凯诺科技造成的所有直接或间接损失。
上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对凯诺科技拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对凯诺科技存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
独立财务顾问经核查后认为：海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐在本次重组过程中履行了避免同业竞争的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的措施避免与上市公司的同业竞争。
４、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，２０１３年８月２９日，海澜集团控股股东江阴市海澜控股，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐，关联法人国星集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
（１）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（２）若承诺人未履行本承诺所作出的承诺，承诺人对因此给凯诺科技造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自凯诺科技本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。
独立财务顾问经核查后认为：海澜集团控股股东江阴市海澜控股，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐，关联法人国星集团在本次重组过程中履行了减少和规范关联交易的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的措施继续减少和规范同上市公司的关联交易。
经适当核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺的承诺人未发生违反各自相关承诺的情形。
四、关于盈利预测的实现情况
（一）标的资产涉及的盈利预测情况
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、海澜国际贸易有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司及上海挚东投资管理有限公司承诺海澜之家２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度与２０１６年度经审计的税后净利润分别不低于人民币１２１，２１７．９１万元、１４７，０３１．９４万元、１７０，６６０．３６万元、１９１，２７６．５９万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
（二）盈利预测补偿的主要条款
在协议约定的业绩承诺期间内，若凯诺科技拟购买的海澜之家在２０１３年至２０１６年四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则海澜集团等七方应以其本次交易获得的凯诺科技股份向凯诺科技进行补偿。
１、股份回购
凯诺科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果海澜之家在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则凯诺科技应在该年度的年度报告披露之日起１０日内，以书面方式通知海澜集团等七方关于海澜之家在该期间累积实现实际净利润合计数小于海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求海澜集团等七方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购海澜集团等七方所持有的上市公司股份。
海澜集团等七方应协助上市公司将按照本协议约定计算出的应补偿股份数通知证券登记结算机构，并在年度报告披露之日起３０日内将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的回购股份不得减少。
２、每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量＝（海澜之家截至当期期末累积预测净利润合计数－海澜之家截至当期期末累积实际净利润合计数）×凯诺科技本次为购买海澜之家１００％股权而发行的全部股份数量÷海澜之家在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量
前述净利润数均以海澜之家扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于０时，则按０取值，即海澜集团等七方无需向上市公司补偿股份。但已经补偿的股份不冲回。
海澜集团等七方按其重组前持有的海澜之家的股份比例承担补偿责任。若在业绩补偿期内国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资未能全部或部分履行补偿责任，则由海澜集团及其一致行动人代为承担其未履行部分的股份补偿义务。
如最终海澜集团及其一致行动人持有的凯诺科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于海澜集团和荣基国际对其持有的凯诺科技股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则海澜集团和荣基国际股份不足补偿的部分，海澜集团和荣基国际应以现金方式对凯诺科技进行足额补偿。
应补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×本次发行股份的价格（即３．３８元／股）。
因凯诺科技Ａ股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者上市公司缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。
３、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致海澜集团等七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。
如果利润补偿期内上市公司进行缩股而导致海澜集团等七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。
４、股份回购的实施及回购股份的注销
上市公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币１．００元的价格向海澜集团等七方按相应比例回购相应数量的股份，并予以注销。
（三）２０１４年度业绩承诺完成情况
海澜之家服饰２０１４年财务报表业经天衡会计师审计，经审计的海澜之家服饰２０１４年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为２０２，５１４．１３万元，实现了２０１４年度的业绩承诺，较海澜之家原股东所承诺的海澜之家服饰２０１４年净利润１４７，０３１．９４万元超出５５，４８２．１９万元。
根据天衡会计师出具的《关于海澜集团有限公司等七方股东承诺的海澜之家服饰有限公司２０１４年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字［２０１５］０００４６号），天衡会计师认为，经审计的海澜之家服饰２０１４年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２０２，５１４．１３万元，占海澜集团有限公司等七方股东承诺完成净利润的１３７．７３％。海澜之家服饰２０１４年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。
（四）对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与海澜之家服饰、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的海澜之家服饰２０１４年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
五、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
国内经济增速放缓、服装行业流通链条冗长亟需变革、消费者更加理性，服装行业的调整步伐加快，产业两极分化的趋势必将深化，国内服装市场竞争格局更为激烈。随着众多国外服装品牌及新的经营模式纷纷进入中国市场，国外品牌凭借其资金、品牌、管理、客户服务及信息化等优势，正逐步扩大其在中国市场的份额，进一步加剧了服装业的竞争态势。同时，我们也看到在国家经济政策的大环境下，行业的发展受到新型城镇化、土地流转、户籍制度改革等多项政策指导和支持，为我国服装行业创新经营模式、完善连锁网络布局、推动信息技术的应用、整合服装产业链创造了良好的外部环境。
因此，虽然服装行业面临着各种风险和挑战，但国内经济政策环境较为有利，服装行业加快转型升级的内外动力不断增强，消费者对服装的性价比提出了更高的要求，高性价比、平民化、设计时尚的快消类服装品牌有望脱颖而出，给契合消费市场需求的服装企业带来了发展机遇。
（二）公司发展战略
服装国民品牌，就是适应最广大人群着装需求的品牌，各种年龄段、各种职业、各种社会阶层最广泛接受的品牌。公司认为，日本的优衣库、美国的ＧＡＰ、欧洲的Ｈ＆Ｍ、ＺＡＲＡ等就是公认的国民品牌，从各国的服装发展历史可以看到，一定会有这样的国民品牌诞生，并实现最快速的销售额增长。因此，公司将秉承“让每一位男士尽享物超所值的时尚服饰”的使命，坚持“包容、创新、共赢”的价值观，牢牢抓住性价比优势，集中资源强化公司在品牌管理、门店管理、产品设计、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，扩大产品销售规模与市场占有率，形成从人才到资源，从渠道到品牌，从速度到效率，从传统管理到模式创新的行业多层次竞争优势，将海澜之家打造成为中国男装的国民品牌。
（三）经营计划
２０１５年，公司计划实现营业收入比上年同期增长２０％－３０％。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，不构成公司对未来业绩的实质承诺。
为实现上述目标，公司将重点做好以下几方面工作：
１、推进渠道管理，提升经济效益
围绕“三化部署，三点着力”落实门店拓展工作：一是继续优化门店结构，着力调整位置差、面积小、房型差、门头窄的门店，提升门店整体质量；二是强化门店拓展，重点加强对旗舰店、形象店的布局，推动省会城市、优质地级市和县域城市联动店的拓展；三是规范化开店，根据城市级别、商圈级别、房型级别制定全国门店布局方案和拓展规划，着力提高开店成功率。２０１５年，公司计划新增“海澜之家”品牌门店４００家。
２、加强供应链整合，提高产品性价比
整合上游供应商，降低采购成本，提高产品性价比，从而带动销售增长。一是培养一批战略供应商，通过输出管理的类自营模式，帮助供应商提升产品研发、生产及精细化管理能力，提高供应链的稳定性，保证产品的性价比，提高消费忠诚度；二是进一步完善供应商考评制度，根据考核指标逐步淘汰不能满足公司发展的供应商，优化供应商队伍。
３、加强产品品类管理，实施“基本款带动”策略
２０１３年以来Ｔ恤产品和羽绒服产品的成功，让公司深刻意识到更高性价比的基本款产品对于其他产品销售的带动作用。２０１５年度，公司将进一步加强产品品类管理，以“国民普适”为原则推出适合大多数国民穿着的基本款产品，以“国民服装”打造海澜之家的“国民品牌”形象。
４、加快电商发展，增强营运能力
互联网技术的发展，为实现全新的购物体验提供了可能性，公司产品电商平台增长远超行业平均水平。未来，公司将加强与互联网平台的合作，坚持以客户为中心，从营销方案、视觉展现、客户服务等方面全面提升客户购物体验；同时加快建立会员管理的数据平台，优化售后服务，维护老用户关系，提高用户粘性，打通线上线下平台互动，不断提升产品营销和平台运营的能力。
５、深化市场服务，强化门店管理
优化门店设施，为客户提供舒适的购物环境，营销精细化，保障优质服务的持续提升；招聘培养新员工，逐步形成稳固成熟的管理团队，为各项工作的高效开展奠定基础；深化门店全员ＰＫ制度，量化岗位考核，激发工作热情；加速职业店长队伍的成长，为全国门店扩张和类直营管理提供有力支持。
６、深入品牌宣传，扩大品牌影响力
公司将以系统化、规模化、多样化的推广模式不断增强公司品牌的关注度，扩大公司品牌的知名度和美誉度，也让海澜之家不断与消费者产生情感共鸣，打造国民品牌更深刻的情感内涵与影响力。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司财务稳健，经营模式在一定程度上能保证公司产生良好的现金流入，经营现金流量能满足经营性的资金需求。２０１５年公司如出现业务发展和投资项目的融资需求，将优先通过自有资金和银行贷款来满足公司发展的资金需要。
（五）可能面对的风险
１、市场风险及对策
在全球产能布局向新兴市场转移的背景下，国内服装市场份额将小幅承压，另外，国内服装创新能力和机制不足，导致产品同质化程度较高，国内服装企业将面临国际品牌和国内市场的多种竞争压力，行业风险不断增大。为此，公司将不断整合资源，提升产品性价比，提高品牌宣传推广和创新管理配套服务，扩大竞争优势，降低市场风险。
２、电子商务等新兴业态冲击的风险及对策
在互联网时代，新技术与新思维冲击着原有经济形态与商业模式，服装行业传统销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电商的爆发使线上线下服装零售渠道的竞争不断加剧。为此，公司将进一步挖潜线上渠道发展空间，围绕精准营销、产品开发、信息反馈等方面的双相互动，实现线上传播和线下销售的快速融合发展。
３、经营风险及对策
服装产品销售受消费者品味和偏好不断变化的影响。公司产品要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发出适销对路的产品。如公司的产品不能满足消费者的需求，公司对服装市场需求发展趋势的把握不够准确将直接影响到公司的经营业绩。为此，公司将联合供应商加大市场调研，充分了解市场需求信息，提高研发设计能力，推出高性价比、款式多样的产品，满足消费者多样化的市场需求。
六、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，结合公司自身的实际情况，积极推进和完善公司治理结构、治理机制，不断提高规范化的运作水平。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调，切实维护公司和股东的合法权益。公司充分尊重职工、客户、社会公众等利益相关者的合法权利，努力与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康发展。公司在保持自身发展，实现股东利益最大化的同时，兼顾企业的经济效益和社会效益的同步提升。公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法权益。公司重视并加强投资者关系管理工作，严格遵循有关法律法规和规范性文件的规定，认真做好投资者来访、咨询的接待工作，加强公司与投资者之间的交流与沟通，提高公司运作透明度，促进公司和投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系，树立良好的资本市场形象，实现公司价值最大化和股东利益最大化。报告期内，公司根据有关法律法规的要求，结合公司自身的实际情况，对《公司章程》、《总经理工作细则》等两个治理制度的部分条款进行修订，进一步完善公司治理制度。
公司内幕信息知情人登记管理情况：公司于２０１１年１２月召开第五届第五次董事会修订了《内幕信息知情人登记制度》。通过对内幕信息及内幕信息知情人、内幕信息知情人备案管理、内幕信息知情人的保密管理及相关责任处罚详细规定，确保内幕信息知情人登记工作的有效开展。报告期，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对公司定期报告披露涉及内幕信息的相关人员进行了登记备案。
公司董事会分别设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展：董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；董事会提名委员会在推荐董事和独立董事过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责，审查其履行职责情况，拟订董事及高级管理人员的年度薪酬。董事会战略委员会定期了解公司的经营情况，根据公司所处的行业环境、发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
报告期内，监事会依据有关法律法规，对公司的财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了符合公司现状的内部控制制度，公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，未发现公司存在严重风险，对监督事项无异议。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
