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[收购]奥特佳:奥特佳投资(香港)有限公司拟收购AirInternationalThermal(Luxembourg)S.àr.l.、AITSUSInc.和AirInternati.-香港公司查询

发布日期:2016/1/2 13:17:15 浏览:532


二、评估目的.............................................................................................................................15
三、评估对象和评估范围.......................................................................................................16
四、价值类型及其定义............................................................................................................16
五、评估基准日.........................................................................................................................20
六、评估依据.............................................................................................................................21
七、评估方法.............................................................................................................................23
八、评估程序实施过程和情况...............................................................................................24
九、评估假设.............................................................................................................................28
十、评估结论.............................................................................................................................30
十一、特别事项说明................................................................................................................30
十二、评估报告使用限制说明...............................................................................................33
十三、评估报告提出日期.......................................................................................................34
附件........................................................
Thermal(Belgium)及下属各子公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2015]沪第0592号
摘要
一、项目名称:投资(香港)有限公司拟收购AirInternationalThermal
(Luxembourg)S.àr.l.、AITSUSInc.和AirInternationalThermal(Belgium)及下属各子公司股东
全部权益价值评估项目
二、委托方:科技股份有限公司
三、被评估企业:AirInternationalThermal(Luxembourg)S.àr.l.、AITSUSInc.和Air
InternationalThermal(Belgium)及下属各子公司。
四、其他评估报告使用者:中国证券监督管理委员会、被评估企业股东、法定注
册登记的工商行政管理部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
五、评估目的:投资(香港)有限公司拟收购股权之事宜,需对所涉及的
AirInternationalThermal(Luxembourg)S.àr.l.、AITSUSInc.和AirInternationalThermal(Belgium)
及下属各子公司股东全部权益价值进行评估,并提供价值参考依据。
六、经济行为:投资(香港)有限公司拟收购股权。
七、评估对象:被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值。
八、评估范围:被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
九、价值类型:市场价值
十、评估基准日:2015年4月30日
十一、评估方法:收益法、市场法
十二、评估结论:于评估基准日,委估的备考合并报表口径归属于母公司股东全
部权益价值的评估值为33,000.00万元(大写:人民币叁亿叁仟万元整)地及其房产抵押;Air
International(US)Inc提供公司担保
汇丰银行
6,000.00
2015/10/24
5.885
抵押及担保
春光路109号的土地及其房产抵押;Air
International(US)Inc提供公司担保
合计
27,750.00
根据AISH与汇丰银行(中国)有限公司上海分行签署的《授信函》,AISH将位
于闵行区春光路108号的土地和房屋抵押,以获得3,000万美元的授信额度,授信期
间为2015年3月2日至2020年3月16日。
(4)根据澳洲律师于2015年8月12日通过私人财产担保登记系统的查询,AIGL
InternationalPtyLimited、AirInternationalThermal(Australia)PtyLimited及AirInternationalThermal
(China)PtyLimited现在及未来拥有的所有资产均处于抵押状态,抵押权人为AITSL.P.。
根据交易双方在《股权购买协议》中的约定,其中以AITSL.P.为抵押权人的上述抵押
会在本次交易交割时或之前予以解除。
此外,上述查询显示AirInternationalThermal(Australia)PtyLimited现在及未来拥有的
所有资产还抵押给了FordMotorCompanyofAustrliaLimited。但根据被评估企业管理层确
认,上述就现在及未来所有资产的抵押事项并不存在,目前AirInternationalThermal
(Australia)PtyLimited正在与FordMotorCompanyofAustrliaLimited就上述担保登记的正式
解除进行沟通办权,成为其唯一股东。
3)AirInternationalThermal(Belgium)
注册地址:Louizalaan331-333,1050Brussels,Belgium
注册地:比利时
已发行股本:43,154股普通股(26,727,952欧元)
股东:AirInternationalThermal(Luxembourg)S.àr.l.(约占99.31)
AITSL.P.(约占0.69)
AirInternationalThermal(Belgium)成立于2002年6月26日,原名为FlorenneSA,股本
为62,000欧元,共100股,其中ExecutiveAssociatesNV持有99股,MichelRamioul先生
持有1股。
2002年9月3日,MichelRamioul先生将其持有的1股股份转让给StichtingAvenue
Louise。
2004年7月7日,ExecutiveAssociatesNV将其持有的99股股权转让给UPInternational
SA,而后又于2004年8月6日重新从UPInternationalSA买回该股权。
2004年10月20日,StichtingAvenueLouise也将其持有的1股股权转让给Executive
AssociatesNV。
2004年10月20日,ExecutiveAssociatesNV将其持有的100股股权转让给Stapleco
LuxembourgS.àr.l.。随后,StaplecoLuxembourgS.àr.l.更改公司名称为AirInternationalThermal
(Luxembourg)S.àr.l.。
2005年1月10日,AirInternat00墨西哥比索
股东:AirInternationalThermal(Luxembourg)S.àr.l.(99.97)
AITSAustraliaPtyLimited.(0.03)
5)AirInternationalThermal(Australia)PtyLimited
注册地址:50-80TurnerStreet,PortMelbourne,VIC3207,Australia
注册地:澳大利亚
股本:22,000,001股普通股,每股面值1澳大利亚元(总股本:22,000,001澳大利
亚元);10,600,000股表决权累积可赎回优先股,每股面值1澳大利亚元(总股本:
10,600,000澳大利亚元)
股东:AirInternationalThermal(Belgium)(100)
6)AirInternationalThermal(China)PtyLimited
注册地址:50-80TurnerStreet,PortMelbourne,VIC3207,Australia
注册地:澳大利亚
股本:29,000,001股普通股,每股面值1澳大利亚元(总股本:29,000,001澳大利
亚元)
股东:AirInternationalThermal(Belgium)(100)
7)AITSAustraliaPtyLimited
注册地址:AirInternationalThermalSystems,50-80TurnerStreet,PortMelbourneVIC3207,
Australia
注册地:澳大利亚
股本:1股普通股,每股面值1澳大利亚元(总股本:1澳大利亚元)
股东:AirInternationalThermal(Bel.和Air
InternationalThermal(Belgium)及下属各子公司。
AITSL.P.持有的AITSUSInc.(以下简称“USNewCo”)及AirInternationalThermal
(Luxembourg)S.àr.l.(以下简称“LuxCo”)的100的股权,以及AITSL.P.和LuxCo共同持有的
AirInternationalThermal(Belgium)(以下简称“BelCo”)的100的股权。AITSL.P.除对下属子公
司的投资外,未开展其他具体经营业务。
本次安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告为USNewCo、LuxCo、
BelCo的备考合并报表。
被评估单位近两年及评估基准日资产负债(备考合并报表口径)情况见下表:
货币单位:人民币元
项目/报表日
2015年4月30日
2014年12月31日
2013年12月31日
总资产
814,809,704.68
776,292,670.92
731,014,452.44
负债
983,220,401.65
984,644,620.40
1,020,307,415.50
净资产
-168,410,696.97
-208,351,949.48
-289,292,963.06
被评估单位近两年及评估基准日当期经营(备考合并报表口径)状况见下表:
货币单位:人民币元
项目/报表年度
2015年1-4月
2014年度
2013年度
营业收入
537,455,319.37
1,501,690,884.97
1,485,119,676.04
减:营业成本
,684.14
-10,370,553.92
净利润/(亏损)
16,480,936.44
32,360,761.25
-92,810,787.11
上表中财务数据均摘自被评估单位经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审
计的会计报表,审计报告文号为“安永华明(2015)专字第61208063_B01号”,审计意见为
无保留意见。
(四)被评估企业的经营管理状况概述
空调国际集团是为乘用车和重型卡车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统
的全球一级供应商,其主要产品包括:暖通空调系统(“HVAC”)、动力总成冷却系统
(“PTC”)、变速箱油冷却(“TOC”)和电动车热能管理系统。
空调国际集团内共有19家公司,全资公司17家,不纳入备考合并报表范围的长
期股权投资2家。空调国际集团内企业可分为运营实体和非运营实体,17家全资公司
具体情况见下表:


简称
是否运
营实体
企业名称
归属于备考合
并范围的股权
比例
1
AISH

空调国际(上海)有限公司
100
2
AIHN

海南艾尔英特空调有限公司
100
3
AISY

沈阳艾尔英特空调有限公司
100
4
AITH

AirInternationalThermalSystems(Thailand)Limited
100
5
AusCo1

AirInternationalThermal(Australia)PtyLimited
100
6
AIUS

AirInternat>南方英特空调有限公司
50
2
AITTR

AirInternationalTTRThermalSystemsLimited
50
空调国际集团下属有3个全资运营子公司,分别是位于中国的AISHConsole(包
括AISH、AIHN、AISY)、位于泰国的AirInternationalThermalSystems(Thailand)Limited(AITH)
和位于美国的AirInternational(US)Inc.(AIUS)。
2013年底,AusCo1的生产业务已由AITH进行,AusCo1仅保留销售业务,且销售
业务计划于2016年结束。
AISH的子公司AISY已经关停,目前正在办理法定注销手续。
CTC为空调国际集团下属子公司提供技术开发支持服务,并按照成本收取一定的
技术开发费,并未形成任何利润。
空调国际集团与中国南方工业汽车股份有限公司(后更名为“中国集团
股份有限公司”)于2000年合资成立了南方英特空调有限公司(SAI),双方各持股50。
空调国际集团与TataToyoRadiatorLtd于2014年合资成立了AirInternationalTTR
ThermalSystemsLimited(AITTR),空调国际集团持股50。
AirInternationalThermalSystems(DE)GmbH(AIGMBH)是空调国际集团为开拓欧洲市
场成立,目前只有费用,无销售。
除上述公司外,其余均为非营运实体的壳公司,无实际业务。
二、评估目的
本次评估目的是科技股份有限公司间接全资持股的投资(香
港)有限公司拟收购AirInternationalThermal(Luxembourg)S未取得房产证。
抵押
2号厂房(春光路108号)
3,924.00
AirInternational
Thermal
Systems
(Thailand)
Limited
500/46Moo3,TasitSub-district,
PluakdaengDistrict,Rayong
Province
5,660.00
11,482.00
土地权证号:17030
抵押
(二)评估基准日,被评估单位关联担保、抵押、质押、未决诉讼情况如下:
(1)AirInternationalThermalSystems(Thailand)Limited将下列地块/机械设备抵押给
KBANK,从而为其获得的信贷提供担保:位于Pluakdaeng郡Tasit次郡的土地的所有权
证(编号17030)和83(八十三)台机械设备。
截止评估基准日借款情况如下:
货币单位:人民币元
银行名称
借款余额
年利率
抵押情况
Kbank
4,521,600.00
5.380
土地房产、机械设备抵押
(2)根据贷款协议,汇丰银行美国分行向AirInternational(US)Inc.提供总数为
17,000,000美元的财产抵押循环贷款(revolvingloan),截止评估基准日已发放
5,618,080.30美元(折合人民币34,347,257.53元)。AirInternationalThermal(US)SubsidiaryInc.
和AITSUSInc.是此贷款协议下AirInternational(US)Inc.的担保人。AirInternational(US)Inc.、
AirInternat
27,750.00
根据AISH与汇丰银行(中国)有限公司上海分行签署的《授信函》,AISH将位
于闵行区春光路108号的土地和房屋抵押,以获得3,000万美元的授信额度,授信期
间为2015年3月2日至2020年3月16日。
(4)根据澳洲律师于2015年8月12日通过私人财产担保登记系统的查询,AIGL
InternationalPtyLimited、AirInternationalThermal(Australia)PtyLimited及AirInternationalThermal
(China)PtyLimited现在及未来拥有的所有资产均处于抵押状态,抵押权人为AITSL.P.。
根据交易双方在《股权购买协议》中的约定,其中以AITSL.P.为抵押权人的上述抵押
会在本次交易交割时或之前予以解除。
此外,上述查询显示AirInternationalThermal(Australia)PtyLimited现在及未来拥有的
所有资产还抵押给了FordMotorCompanyofAustrliaLimited。但根据被评估企业管理层确
认,上述就现在及未来所有资产的抵押事项并不存在,目前AirInternationalThermal
(Australia)PtyLimited正在与FordMotorCompanyofAustrliaLimited就上述担保登记的正式
解除进行沟通办理。
(5)2013年,第三方以产品质量缺陷致使他人财产受损为由向AIUS及其客户提
起诉讼,AIUS根据其聘请的律师对此案的预计赔付的可能性进行预提,于2015年4
月30日、2014年12月31日及2013年12月31日,预提赔偿款折合金额分别为人民
币290,978.72元、人元,评估增值51,841.07万元。
2、收益法评估结论
以备考合并报表口径,在评估基准日2015年4月30日,归属于母公司所有者权
益账面值-16,841.07万元,在本报告所列假设和限定条件下,被评估单位备考合并报表
口径下采用收益法评估,评估后被评估单位股东全部权益价值为33,000.00万元,评估
增值49,841.07万元。
3、评估结果的选取
收益法评估结果为33,000.00万元,市场法评估值为35,000.00万元,收益法评估
结果低于市场法评估结果2,000.00万元,以收益法评估结果为基础差异率6.06。收
益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础,更为重视企业整体资产
的运营能力和运营潜力,且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、
人才团队等无形资产价值,同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应,进一步提
高获利能力和企业价值,故对于持续经营的企业来说,收益法更客观准确地反映了企
业的股东全部权益价值。同时收益法评估结果与市场法评估结果差异小,说明两种方
法评估结果相互印证,更好的验证了收益法评估结果的合理性。
因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论,被评估企业股东全部权益价
值为33,000.00万元(大写:人民币叁亿叁仟万元整)。较审计后备考合并报表口径账
面归属于母公司所有者权益增值49,841.07万元。
(二)评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的,只有在上述
原则、依据、假设存在的条件下成立;
2、本评估结论仅为本评估目的服务;
3、本
于闵行区春光路108号的土地和房屋抵押,以获得3,000万美元的授信额度,授信期
间为2015年3月2日至2020年3月16日。
(4)根据澳洲律师于2015年8月12日通过私人财产担保登记系统的查询,AIGL
InternationalPtyLimited、AirInternationalThermal(Australia)PtyLimited及AirInternationalThermal
(China)PtyLimited现在及未来拥有的所有资产均处于抵押状态,抵押权人为AITSL.P.。
根据交易双方在《股权购买协议》中的约定,其中以AITSL.P.为抵押权人的上述抵押
会在本次交易交割时或之前予以解除。
此外,上述查询显示AirInternationalThermal(Australia)PtyLimited现在及未来拥有的
所有资产还抵押给了FordMotorCompanyofAustrliaLimited。但根据被评估企业管理层确
认,上述就现在及未来所有资产的抵押事项并不存在,目前AirInternationalThermal
(Australia)PtyLimited正在与FordMotorCompanyofAustrliaLimited就上述担保登记的正式
解除进行沟通办理。
(5)2013年,第三方以产品质量缺陷致使他人财产受损为由向AIUS及其客户提
起诉讼,AIUS根据其聘请的律师对此案的预计赔付的可能性进行预提,于2015年4
月30日、2014年12月31日及2013年12月31日,预提赔偿款折合金额分别为人民
币290,978.72元、人民币292,805.93元及人民币290,926.37元。2014年,第三方在另一
起相关诉讼中就同一案
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