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002393):天津力生制药股份有限公司关于公开挂牌转让天津医药集团财务有限公司15股权暨关联交易

发布日期:2023/10/10 20:08:36 浏览:66

来源时间为:2023-10-10

原标题::天津股份有限公司关于公开挂牌转让天津医药集团财务有限公司15股权暨关联交易的公告

证券代码:002393证券简称:公告编号:2023-050

天津股份有限公司

关于公开挂牌转让天津医药集团财务有限公司15股权

暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

根据战略及经营需要,天津股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2023年8月23日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公开转让天津医药集团财务有限公司15股权的议案》,同意公司将持有的参股公司天津医药集团财务有限公司(以下简称“标的公司”或“财务公司”)15股权以人民币8,782.386万元的价格在天津产权交易中心公开挂牌转让,具体公告内容详见公司于2023年8月25日在巨潮资讯网(http//www。cninfo。com。cn)、《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于公开转让天津医药集团财务有限公司15股权的公告》(2023-037)。

本次股权转让事项于2023年8月28日至2023年9月22日在天津产权交易中心公开挂牌,挂牌期间仅有一家公司报名摘牌,即津药集团股份有限公司(以下简称“津药”),其作为意向受让方拟以人民币8,782.386万元的价格摘牌受让财务公司15的股权。公司拟与津药签署《产权交易合同》(以下简称“交易合同”)。

公司于2023年10月09日召开的第七届董事会第二十八次会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让天津医药集团财务有限公司15股权暨关联交易的议案》。因津药为我公司间接控股股东的联营企业控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易,公司董事滕飞先生、董事于克祥先生和董事刘浩先生系关联董事,已回避本议案的表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称:津药集团股份有限公司

统一社会信用代码:91120000103100784F

法定代表人:张铭芮

成立日期:1981年12月29日

注册资本:77025.008万人民币

住所:天津市南开区白堤路17号

经营范围:中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原药制造(3810)化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售;中药外配加工;卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品批发、零售;仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁;计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售;计划生育用品零售;药用设施租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;中药材收购;下列项目由分支机构经营:医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务;定型包装食品、食用油、副食、调料零售;纯净水、卫生用品制造;定型包装饮用水;瓶装纯净水生产经营;饮料;固体饮料;茶饮料生产经营;限分支机构经营:抗生素、生化药品的销售;限分支机构经营:诊疗科目:医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业、生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售;包装印刷;道路运输;酒(黄酒、酒精)糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销;麻醉药品(限罂粟壳);医疗用毒性药品;蛋白质同化剂;肽类激素的批发;食品、预包装食品、散装食品销售;生物工程及生物制品、化工产品(危险品除外)的研究开发与销售;保健食品批发经营(片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类);食用批发、零售;科学研究和技术服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权结构:

(三)交易对方财务数据:

单位:万元

科目2020年末2021年末2022年末2023年6月30日资产总额828,338.77906,708.501,015,698.201,036,400.55负债总额233,349.37255,325.59360,502.89397,435.70归母净资产580,840,89636,447.76652,146.05633,231.45资产负债率28.17(.165.498.35科目2020年1-12月2021年1-12月2022年1-12月2023年1-6月收入660,365.20690,754.43824,924.96408,830.88利润总额76,805.7987,280.5798,018.8480,873.59归母净利润66,170.4476,914.4486,179.3972,249.15津药集团股份有限公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况介绍

公司名称:天津医药集团财务有限公司

注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)西四道168号融和广场3-2-501、502及3-3-501

公司类型:有限责任公司

注册资本:50,000.00万人民币

经营范围:企业集团财务公司服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

股东及持股情况:

股东名称、出资额和出资比例

单位:万元

号股东名称认缴出资额认缴出资比

例()实际出资额实缴出资比

例()1天津市医药集团有限公司25,000.0050.0025,000.0050.002津药集团股份有限公司7,500.0015.007,500.0015.003天津股份有限公司7,500.0015.007,500.0015.004天津药业集团有限公司7,500.0015.007,500.0015.005天津金益投资有限公司2,500.005.002,500.005.00合计50,000.00100.0050,000.00100.00权属情况说明:医药集团15股权不存在抵押、质押及限制转让情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

资产评估情况:根据北京华亚正信资产评估有限公司的评估报告,以2023年3月31日为评估基准日,评估情况如下:

资产评估结果汇总表(资产基础法)

单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率资产总计324,697.85324,716.3118.460.0057负债合计266,167.07266,167.07--净资产58,530.7858,549.2418.460.0300四、《产权交易合同》的主要内容

1、签署协议各方:

转让方(以下简称甲方):天津股份有限公司

受让方(以下简称乙方):津药集团股份有限公司

3、产权转让价格

甲方将所持有的天津医药集团财务有限公司15股权有偿转让给乙方。转让价款为人民币8,782.386万元。

4、产权转让价款的支付方式、期限、条件、地点

甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算,产权转让价款人民币8,782.386万元。按照交易条件乙方已支付的保证金人民币2,600万元自动转为转让价款,剩余价款人民币6,182.386万元在本合同生效后次日起10个工作日内一次性汇入天津产权专用结算账户一并结算。

5、转让价款划转事项

在天津产权收到甲方提供的股权变更登记完成的证明资料后,将乙方汇入天津产权专用结算账户的转让价款全部划转至甲方指定收款账户。

6、产权交割事项

(1)甲方应当在本合同生效后10日内,按照“产权交割清单”,完成产权转让的交割。

(2)经甲、乙双方约定,由交易基准日起至股权变更完成日止,期间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。

7、权属证明的变更

(1)本次产权转让中涉及的权属证明变更事宜,应在甲方的配合下,由乙方(或标的企业)在本合同生效后10日内完成。

(2)乙方在未支付全部价款前,不得将股权进行质押、担保等设定他项权;乙方在支付全部价款后,方可办理权属变更登记相关手续。

8、产权转让的税收和费用,经甲、乙双方共同商定

(1)产权转让中涉及的有关税收,按照国家有关法律规定,由双方依法自行承担。

(2)产权转让中涉及的有关费用,按照国家有关法律规定,由双方各自支付。

9、其他

本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起具法律效力,并于以下条件全部成就后,方告生效:

①乙方受让主体资格经国家金融监督管理总局天津监管局审批通过;②天津发展控股有限公司(以下简称“天津发展”,甲方间接控股股东)完成及符合香港联合交易所有限公司证券上市规则(以下简称“上市规则”)的规定(包括:根据上市规则取得天津发展股东于股东大会中批准本合同及其项下交易)。

公司本次转让持有的财务公司15股权符合公司目前经营发展情况及发展战略规划,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。关联方津药集团股份有限公司通过公开挂牌竞价方式受让该股权,交易价格不低于评估价格,鉴于津药集团股份有限公司与公司形成关联关系,关联董事将回避表决。本次关联交易遵循公平、公正的交易原则。因此,我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。

六、独立董事独立意见

我们认为:公司转让持有的财务公司15股权是为提升上市公司运营效率,有效盘活公司存量资产,出清非战略协同参股股权。关联方津药集团股份有限公司通过公开挂牌竞价方式受让该股权,交易程序合法合规,交易价格不低于评估价格。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为,本次转让符合公司和全体股东的利益,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次交易事项。

七、股权转让的目的和对公司的影响

公司拟转让财务公司15股权,有利于公司提高资产运营效率,符合公司战略部署和实际经营发展需要。

该转让行为对公司经营业绩和财务状况具体影响金额以经会计师年终审计后结果为准。

特此公告。

天津股份有限公司

董事会

2023年10月10日

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