来源时间为：2023-11-10
证券代码：301236证券简称：软通动力公告编号：2023-074
软通动力信息技术（集团）股份有限公司
关于向子公司增资暨子公司拟购买资产及上市公司提供担保或财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以现金方式对全资子公司北京软通智算技术有限公司（以下简称“软通智算”）进行增资并以软通智算作为意向受让方通过公开挂牌方式受让同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）持有的同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）100股权、同方国际信息技术有限公司（以下简称“同方国际”）100股权和同方（成都）智慧产业发展有限公司（以下简称“成都智慧”）51股权（以下简称“本次交易”，前述三家公司以下合称“标的公司”，本次交易拟受让股权以下合称“标的资产”）。上述股权将在产权交易所公开挂牌，交易挂牌底价参照经中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）备案后的评估价值，预计为189,851.14万元，最终按照产权交易所达成的摘牌金额确定交易价格。
2、为了确保本次交易的顺利推进，上市公司拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司的全部担保。上市公司预计承接的担保总额不超过200,000万元，由上市公司提供担保或财务资助用于标的公司及其下属公司解除与同方股份及其下属子公司的担保。上市公司最终承接的担保金额或借款金额以交割前双方实际交接的标的公司借贷情况为准。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需同方股份股东大会审议通过，且尚需在产权交易所挂牌交易。
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过。如果软通智算成功摘牌，本次交易尚需履行经营者集中审查和境外投资备案等相关程序方可实施。
6、风险提示：本次交易存在被暂停、中止或取消、最终交易结果和交易价格难以预计、标的公司业绩下滑及投资出现亏损、商誉减值、人员变动和整合失败、协同效应不达预期等风险，因此本次交易能否达成以及收购效果能否达到预期均存在诸多不确定性。此外，本次交易后公司存在偿债风险和担保风险、盈利指标短期内可能下降的风险等。敬请广大投资者关注以上风险。
经全体董事一致豁免会议通知时间，公司于2023年11月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于对外投资向子公司增资的议案》、《关于拟购买资产的议案》、《关于拟提供担保或财务资助议案》、《关于授权董事会及相关人士办理与交易相关事宜的议案》等，公司拟通过子公司软通智算收购同方计算机100股权、同方国际100股权和成都智慧51股权，具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次增资及本次交易的基本情况
公司拟以现金方式对全资子公司软通智算进行增资，增资金额不超过人民币280,000万元，增资完成后软通智算的注册资本拟由1,000万元增加至100,000万元，增资金额超出注册资本的部分将计入资本公积。
软通智算拟作为意向受让方通过公开挂牌方式受让同方股份持有的同方计算机100股权、同方国际100股权和成都智慧51股权。上述股权将在产权交易所公开挂牌转让，本次交易的挂牌价格为经中核集团评估备案后的价格为189,851.14万元，最终交易价格以按照产权交易所达成的摘牌金额为准。
根据同方股份于2023年11月1日披露的《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070），截至2023年9月30日，同方股份及其所属子公司对同方计算机担保为87,214.00万元；
对同方国际担保为84,125.24万元；对成都智慧担保为0万元。同方股份将与受让方约定好对转让标的公司的全部担保解除方案，确保在办理产权交割手续前解除上述担保。为了确保本次交易的顺利推进，上市公司拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司的全部担保。由于自同方股份发布公告之日至标的资产交割之日的期间，同方股份及其所属子公司对标的公司的实际担保金额可能发生变化，上市公司预计承接的担保总额不超过200,000万元，由上市公司提供担保或财务资助用于标的公司及其下属公司解除与同方股份及其下属子公司的担保。上市公司最终承接的担保金额或提供的借款金额以交割前双方实际交接的标的公司借贷情况为准。若上市公司或子公司未能实施本次交易，则上述上市公司审议通过的因本次交易预计提供担保或财务资助的事项自动失效。
鉴于本次交易通过产权交易所公开挂牌的方式实施，且受让方资格条件、最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，因此在本次交易价格不超过人民币280,000万元的范围内，提请股东大会授权公司董事会及相关人士根据同方股份公开挂牌的进展情况决定本次交易的相关事项。具体授权范围以董事会提请股东大会审议通过的决议为准。
（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
上市公司与同方股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易事项。
根据上市公司2022年的审计报告以及同方股份披露的标的公司2022年审计报告，相关财务比例计算如下：
单位：万元人民币
项目标的公司（账面价值与拟交易金额孰高）上市公司占上市公司比重
资产总额602,985.081,506,270.5840.03
资产净额280,000.001,005,837.1227.84
项目标的公司上市公司占上市公司比重
营业收入948,927.191,910,369.0349.67
注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入为2022年经审计的合并报表财务数据，其中资产净额为合并报告归属于母公司股东的净资产；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入为同方股份披露的标的公司2022年审计报告所列相关财务数据的加总金额，未考虑标的公司之间内部交易抵消对财务数据的影响。2、以上拟交易金额按照本次股东大会授权交易价格上限280,000万元计算。
综上，本次交易相关指标均未超过50，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易已经同方股份第九届董事会第五次会议、第九届董事会第七次会议审议批准，已履行中核集团审批和评估备案程序，尚需提交同方股份股东大会审议，并履行产权交易所正式挂牌程序。
2、本次交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
3、公司及标的公司的营业额达到经营者集中申报标准。若软通智算摘牌成功，本次交易在实施前应当事先向适格的市场监督管理主管部门进行申报。若软通智算摘牌成功，则在双方签署《产权交易合同》之后，公司及软通智算将履行经营者集中申报程序，且各方在完成经营者集中申报相关程序之前不实施本次交易。
4、鉴于同方国际为香港注册公司，若软通智算摘牌成功，在本次交易标的资产交割之前，软通智算尚需适格的发展和改革主管部门就本次交易中涉及同方国际100股权变更事宜出具的境外投资项目备案通知书或同等文件，同时还需适格的商务主管部门就本次交易涉及同方国际100股权变更事宜出具的企业境外投资证书或同等文件。
二、交易对方的基本情况
（一）对子公司增资
公司名称北京软通智算技术有限公司
企业性质有限责任公司
统一社会信用代码91110112MAD09K2C5R
法定代表人刘会福
注册资本1,000万元
注册地址北京市通州区西集镇网安园创新中心1号-241
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；信息系统集成服务；物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告披露之日，软通智算为公司的全资子公司，公司持有软通智算100的股权。软通智算于2023年10月7日成立，截至本公告披露之日暂未开展经营，无财务数据。
（二）购买资产交易对方
软通智算本次拟购买标的资产的交易对方为同方股份，具体情况如下：
公司名称同方股份有限公司
企业性质其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码91110000100026793Y
法定代表人韩泳江
注册资本335,029.7713万(元)
成立日期1997年06月25日
注册地址北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
主营业务同方股份秉承“科技服务社会”的企业宗旨，定位于科技创新的引领者，致力于高科技成果的转化和产业化，逐步形成和打造了核技术应用、智慧能源、数字信息等科技产业集群，形成了集成创新与自主创新并行的创新体系，构建了系统性的“产学研用”一体化平台。同方股份主要产品包括了安防安检设备、CNKI知识数据产品、大数据应用、楼宇智能化及节能化应用、城市热网、轨道交通的智能化、热泵节能产品、照明以及科工装备等，还包括计算机及周边产品等商用和消费类电子设备等相关产品。在经营过程中，同方股份以拥有自主技术的产品为核心，通过产品销售、工程实施和技术服务经营模式等具体实施。
经营范围许可经营项目：互联网接入服务业务(北京1直辖市以及长春、南昌2城市)；互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；从事互联网文化活动；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程(设计、施工)；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；照明器具设计、销售；基础软件服务、应用软件服务；机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视及通讯设备、电子产品销售。
是否为失信被执行人否
同方股份的控股股东为中国宝原投资有限公司（简称“中国宝原”），中国宝原持有同方股份30.11的股权。中国宝原的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委。
截至本公告披露日，本次交易的交易对方为同方股份，同方股份与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
