净利润/元-422,360,080.24-34,896,616.16
（2）TongfangHongKongLimited
企业名称TongfangHongKongLimited法定代表人潘春节
社会信用代码53427790-000企业类型香港注册公司
注册资本美元800万元成立日期2010年12月8日
企业地址香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室
主营业务计算机产品研发和销售
同方股份与被担保人关系TongfangHongKongLimited为同方股份全资子公司，同方股份持有其100股权。
财务状况
科目2022年12月31日（经审计）2023年3月31日（未经审计）
资产总额/元1,502,281,577.661,679,051,768.77
负债总额/元1,063,157,299.731,253,750,625.57
净资产/元439,124,277.93425,301,143.2
资产负债率70.77t.67
科目2022年度（经审计）2023年3月31日（未经审计）
营业收入/元4,903,416,582.081,587,146,551.57
净利润/元-118,789,896.56-8,019,609.41
（3）同方计算机（苏州）有限公司
企业名称同方计算机（苏州）有限公司法定代表人潘春节
注册资本人民币2,500万元成立日期2015年12月9日
社会信用代码91320594MA1MCHX19P企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）
企业地址苏州工业园区苏虹中路200号综合保税区西区4D厂房
主营业务计算机产品研发和生产
同方股份与被担保人关系同方计算机（苏州）有限公司为同方股份子公司同方国际之全资子公司，同方国际持有其100股权。
财务状况
科目2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
资产总额/元639,141,497.061,002,608,718.84
负债总额/元612,973,306.88973,983,361.33
净资产/元26,168,190.1828,625,357.51
资产负债率95.91?14
科目2022年度（经审计）2023年6月30日（未经审计）
营业收入/元2,221,913,857.092,074,123,804.05
净利润/元998,067.972,125,561.72
根据同方股份披露的担保进展公告，上述被担保公司均非失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），且上述被担保人的财务数据均为单体报表口径，非合并口径数据。
2、本次承接担保的必要性和合理性
根据同方股份相关公告，本次担保承接事项是同方股份将标的资产在产权交易所公开挂牌转让的交易条件之一，意向方在报名时需出具承诺书。若软通智算成功摘牌，在本次交易完成后，软通智算将持有同方计算机100股权和同方国际100（含同方计算机（苏州）有限公司）。上述被担保人或被资助对象将纳入公司合并报表范围内，公司对被担保公司或被资助对象（包括下属全资/控股子公司、子公司之全资/控股子公司）的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险和财务资助风险可控，本次承接担保或提供财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次提供担保或财务资助的相关安排
为了确保本次交易的顺利推进，上市公司拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司的全部担保。由于自同方股份发布公告之日至标的资产交割之日的期间，同方股份及其所属子公司对标的公司的实际担保金额可能发生变化，上市公司预计承接的担保总额不超过200,000万元。公司拟根据具体情况在前述承接担保总额的范围内提供担保和/或财务资助的方式承接担保。
（1）本次提供担保情况
①预计担保方式及担保事项
公司拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司全部担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等担保情形可能存在以下情形：（i）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保；（ii）公司及公司控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；（iii）为资产负债率超过70的担保对象提供担保；（iv）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过5,000万元；（v）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30。本次承接的担保不涉及对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
公司拟承接的标的公司及下属公司担保事项可能存在金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、资产证券化、结构化融资提供担保等。具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行或其他金融机构最终商定的内容和方式执行。
公司拟承接的标的公司及下属公司担保预计无反担保。公司将根据相关规定和实际担保承接情况，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。
②预计累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2023年10月31日，公司已审批的担保额度合计为242,000万元，实际担保余额合计人民币132,000万元，占公司2022年末经审计归属于母公司所有者权益的比例分别24.06和13.12，其中对子公司实际担保余额合计为86,000万元，子公司对子公司的实际担保余额合计为46,000万元。担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
假设本次交易涉及标的公司及下属公司担保全部由上市公司以担保方式承接，以本次承接担保金额上限200,000万元计算，则公司预计担保额度合计金额将增加至442,000万元，实际担保余额合计金额将增加至332,000万元，占公司2022年末经审计归属于母公司所有者权益的比例分别为43.94和33.01。
（2）本次提供财务资助情况
鉴于本次交易涉及标的公司及下属公司担保最终承接方式、期限和金额目前无法确定，为了保障担保承接工作的顺利衔接，作为替代方案，上市公司拟提供财务资助用于标的公司及其下属公司解除与同方股份及其下属子公司的担保。
①预计财务资助事项
公司本次拟提供的财务资助事项，可能存在：（i）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70；（ii）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10。本次财务资助预计以借款方式为主，关于资助对象、方式、金额、期限、利息等具体内容将根据本次交易涉及担保承接的实际情况由公司和被资助对象另行约定。
公司本次拟提供的财务资助不涉及为公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助的情形。
公司本次拟提供的财务资助预计不存在被资助对象或者其他第三方就财务资助事项提供担保的情形。公司将根据相关规定和实际担保承接情况，视被财务资助对象具体情况要求其提供相应的担保措施。
②预计累计财务资助金额
截至2023年10月31日，公司不存在对外提供财务资助的情形。假设本次交易涉及担保承接全部采用公司借款方式，以本次提供财务资助的金额上限200,000万元计算，则公司预计提供财务资助的合计金额为200,000万元，占公司2022年末经审计归属于母公司所有者权益的比例为19.88。
4、担保协议或财务资助协议签署及后续安排、风险防范
公司为标的公司及其下属公司提供担保或财务资助事项以本次交易成功摘牌为前提条件。上市公司最终承接的担保金额或提供的借款金额以交割前双方实际交接的标的公司借贷规模情况为准。公司为标的公司及其下属公司提供担保或财务资助的具体内容以各方签署的担保协议或财务资助协议为准。若上市公司或子公司未能实施本次交易，则上述上市公司审议通过的因本次交易预计提供担保或财务资助的事项自动失效。
本次担保额度和财务资助额度的有效期自股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，在有效期内任一时点就本次交易承接标的公司及其下属公司的担保余额和财务资助的合计金额不得超过股东大会审议通过的预计承接担保总额200,000万元（含本数）。
公司已制定《对外担保制度》、《对外提供财务资助管理制度》，加强风险管理，未来如若本次实际开展担保及财务资助，公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或者降低财务资助风险。公司将根据本次交易涉及的担保承接或财务资助提供情况和相关规定要求，持续披露本次交易涉及对外担保和财务资助事项的进展情况。
（四）授权董事会及相关人士办理与本次交易相关的事宜
鉴于同方股份尚未履行产权交易所正式挂牌程序，交易条件和协议条款目前尚无法确定。为保证本次交易有关事宜的顺利进行，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，拟提请股东大会批准授权董事会及相关人士办理与本交易的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，在本次交易价格不超过人民币280,000万元的范围内，授权公司董事长或总经理、公司法定代表人根据本次公开挂牌转让的具体情况确定或调整意向受让方和本次交易报价，并全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（2）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权公司董事长或总经理、公司法定代表人批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的有关协议和文件；
（3）根据本次交易的实际结果和《产权交易合同》的相关约定，在股东大会审批通过的上市公司承接担保总额不超过200,000万元的范围内，授权董事会对具体提供担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）和具体提供财务资助事项（包括但不限于被资助对象、资助金额、方式、期限、利息等）作出决定，并授权公司董事长或总经理、公司法定代表人签署与具体担保承接有关的各项法律文件并办理担保承接相关的必要手续；
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《企业境外投资管理办法》、《境外投资管理办法》等有关规定，授权公司董事长或总经理、公司法定代表人履行经营者集中审查申报和境外投资备案等相关的必要手续；
（5）根据本次交易的实际情况，授权公司董事长或总经理、公司法定代表人办理软通智算以及标的公司的工商变更登记、资产过户或交付手续等必要手续；
（6）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权公司董事长或总经理、公司法定代表人办理与本次交易相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过后12个月有效。
七、购买资产的目的和对公司的影响
（一）本次购买资产的目的
数字经济成为拉动国民经济发展的重要引擎。2021年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调要“加快数字化发展、建设数字中国”。2023年《数字中国建设整体布局规划》发布，2522政策框架体系和规划布局落地。在数字中国战略的指导下，我国多措并举持续推动数字产业政策环境
