计算机产业包括计算机硬件和计算机软件，属于产业链的上下游，计算机硬件提供了底层的计算和处理能力，而计算机软件则利用硬件提供的能力来实现各种功能和服务。数字经济产业布局和高质量发展依赖于自主可控的基础软硬件核心技术能力及产业发展水平。
公司是一家拥有深厚行业积累和全面技术实力的软件与信息技术服务商，主营业务是为通讯设备、互联网服务、金融、高科技与制造等多个行业客户提供端到端的软件与数字技术服务和数字化运营服务。在本次交易的标的公司中，同方计算机主要从事信创相关的计算机产品及外围设备的研发、生产、销售和服务业务，同方国际主要从事消费类计算机、通讯电子产品及相关附属设备的研发和生产业务。通过本次交易，上市公司将实现从计算机软件服务业务向计算机硬件业务的产业链延伸，增强公司在数字产业领域的业务布局，提高公司的可持续发展能力，提升公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、对公司主营业务的影响
上市公司的主营业务包括通用技术服务、数字技术服务、咨询与解决方案、数字化运营服务。作为中国数字技术服务领导厂商，公司拥有坚实的高质量客户基础、全栈的数字技术服务能力，实现了关键战略新兴行业的覆盖，形成了在数字技术服务领域的核心竞争优势。近年来，公司紧跟新一代数字技术发展趋势，将进一步强化数字化创新业务能力作为未来发展的重要战略，在咨询与解决方案、云智能、信创及开源鸿蒙/欧拉、工业互联网、数字基础设施与系统集成、人工智能与数据使能等领域加速布局，进行业务的创新与突破。在信创领域，公司着力打造具备核心自主可控产品和技术的硬科技能力，提供信创产品、解决方案和全栈技术服务。在行业信创领域，公司在银行和保险行业形成了从咨询到实施的完整能力和应用案例。在算力和算法层面，公司与鲲鹏计算、昇腾计算开展全方位合作，携手昇腾AI推出“软通训推一体化平台”，并与昇腾共同启动大模型联合创新，深度适配不同AI应用场景。
通过本次交易，公司将在原有业务的基础上新增计算机硬件业务，包括面向企业级信创领域的计算机硬件产品业务和面向消费级计算机硬件产品业务，构建软硬件一体化的发展模式，并通过软硬件业务的深度整合，为客户提供更加完善的解决方案、提升用户体验、实现技术创新，并带来更好的产品协同和市场响应能力。因此，本次交易符合上市公司的战略发展方向，有利于丰富公司的产品结构和服务范围，增加收入规模，提升公司在数字产业领域的综合竞争力，为将公司打造成为中国领先的软硬一体数字基础设施及数字化综合解决方案服务商奠定更加坚实的基础。
2、对经营成果和财务状况影响的分析
根据同方股份披露的标的公司的审计报告，标的公司业务规模较大，但计算机硬件业务的整体毛利率较低。本次交易完成后，预计公司营业收入会显著增长，整体毛利率将有所下降。
根据同方股份披露的标的公司的审计报告，标的公司的资产结构以流动资产为主，资产负债率较高。本次交易完成后，预计公司应收账款、存货等流动资产科目将大幅增长，公司资产负债率预计也将显著上升。
八、风险提示
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易未通过同方股份股东大会审议通过，或未在产权交易所挂牌致使交易无法达成的风险。
2、本次交易未通过公司股东大会审议通过的风险。
3、软通智算或其他意向受让方不符合同方股份公开挂牌披露的受让方资格条件或交易条件导致软通智算或其他意向受让方无法参与本次交易的风险。
4、本次交易未通过经营者集中审查或未取得境外投资备案导致本次交易被取消的风险。
5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因上述原因被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意风险。
（二）最终交易结果和交易价格难以预计的风险
本次交易将通过公开挂牌方式进行，根据企业国有产权转让的有关规定，在公开挂牌信息披露公告期满后，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，将采用竞价方式组织报价。因此，本次交易的最终结果和交易价格难以预计，本次交易存在未能成功摘牌或最终交易价格远高于标的资产评估价值的风险。
（三）标的公司业绩下滑及投资出现亏损的风险
本次交易通过公开挂牌方式进行，预计不会设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司所处市场环境出现重大不利变化、与上下游的结算方式发生重大不利变化、大额应收账款无法收回、大量存货无法顺利销售、供应链受限或无法及时供货、境外业务出现大额汇兑损失等情况将导致标的公司业绩大幅下降或不达预期。因本次交易未设置交易对价调整机制，故本次交易后公司存在投资出现亏损的风险。
（四）商誉减值风险
因本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司的合并资产负债表中预计将形成商誉（以审计、评估的最终结果为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
（五）人员变动与整合失败风险
本次交易完成后，同方计算机、同方国际和成都智慧将成为公司子公司，纳入公司统一管理。公司将通过派驻财务负责人等人员加强对标的公司财务及生产经营等方面的管理。通过员工培训和企业文化交流活动的开展，使其认同公司文化，进一步稳定标的公司现有团队及核心管理人员。但是，公司与标的公司的经营管理体系能否平稳对接、核心技术人员是否保持稳定以及业务整合能否成功均存在不确定性，本次交易后，标的公司存在人员变动和整合失败的风险。
（六）协同效应不达预期风险
本次交易完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，并将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后标的公司的业务能够继续保持稳步发展。但是，公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展的相关措施能否顺利实施以及协同效应能否达到预期均存在不确定性。
（七）本次交易后公司的偿债风险和担保风险
公司拟以自有资金和银行贷款支付本次交易的现金对价，而标的公司的资产负债率较高，因此，本次交易完成后，公司存在资产负债率上升带来的偿债风险。此外，上市公司预计在承接担保总额不超过200,000万元范围内，为标的公司及其下属公司提供担保或财务资助用于解除与同方股份及其下属子公司之间的担保，若标的公司未来发生大额应收账款无法及时收回、经营活动净现金流下降、融资渠道受限或无法持续融资等事项导致其债务出现逾期情形，可能给公司带来的连带赔偿风险或财务资助到期无法收回的风险。本次交易完成后，公司将加强标的公司的财务风险管控，扩大和优化融资渠道，降低融资成本，及时跟踪标的公司经营情况和债务到期情况，采取必要措施避免公司资产负债率上升带来的偿债风险和承接担保事项带来的担保风险。
（八）本次交易后公司盈利指标短期内可能下降的风险
由于计算机硬件的业务特点，标的公司毛利率、净利率等盈利指标较低，且新增银行贷款也将增加公司的财务费用，而与标的公司之间的业务整合与协同效应尚需一定时间来实现，本次交易完成后，公司的盈利指标短期内存在下降的可能性。
公司将密切关注后续进展，根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（九）未取得成都智慧其他股东放弃优先购买权文件导致交易失败的风险
根据成都智慧《公司章程》，本次转让尚需交易对方取得标的公司其他股东的放弃优先购买权的文件。截至本公告日，公司尚未获知成都智慧是否取得相关股东放弃优先购买权的同意文件，不排除因未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次交易方案调整、推迟或终止的风险。
九、董事会意见
2023年11月8日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过《关于对外投资向子公司增资的议案》、《关于拟购买资产的议案》、《关于拟提供担保或财务资助议案》、《关于授权董事会及相关人士办理与交易相关事宜的议案》等，若本次交易得以成功实施，公司将实现从计算机软件服务业务向计算机硬件业务的产业链延伸，有利于业务布局，提升可持续发展能力及核心竞争力，公司因本次交易拟开展的对外担保及财务资助是为促成交易达成的必要准备，在公司风险可控范围之内，有利于促使交易的尽快达成。同意对子公司增资、拟进行资产收购及预计与本次交易相关的对外担保或财务资助和提请股东大会授权的事项。
十、监事会意见
2023年11月8日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议通过《关于对外投资向子公司增资的议案》、《关于拟购买资产的议案》、《关于拟提供担保或财务资助议案》、《关于授权董事会及相关人士办理与交易相关事宜的议案》等，公司本次对子公司增资、拟进行资产收购及预计进行对外担保或财务资助，旨在原有业务的基础上新增计算机硬件业务，构建公司软硬件一体化的发展模式，为客户提供更加完善的解决方案、提升用户体验、实现技术创新，并带来更好的产品协同和市场响应能力，符合上市公司的战略发展方向，有利于丰富公司的产品结构和服务范围，增加收入规模，提升公司在数字产业领域的综合竞争力，预计可能开展的对外担保或财务资助为额度审议，风险可控。同意子公司增资、拟进行资产收购及预计与本次交易相关的对外担保或财务资助和提请股东大会授权的事项。
十一、独立董事独立意见
经审查：公司拟对子公司增资和子公司拟收购资产事项符合上市公司战略规划和业务发展需要，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益，符合公司经营发展的实际要求。公司预计的对外担保及财务资助，是基于本次交易和在公司可承受范围内开展的，有利于促进本次交易的达成。提请股东大会授权事项均为必要合理的。公司对议案的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该等事项不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司上述议案事项内容，同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
十二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟提供担保或财务资助的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次拟提供担保或财务资助是基于本次交易的必要安排，担保或财务资助额度参考标的公司担保情况拟定，具备合理交易背景，整体风险处于可控范围。综上所述，保荐机构对公司本次拟提供担保或财务资助的事项无异议。
十三、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、同方计算机、同方国际及成都智慧的审计报告；
4、同方计算机、同方国际及成都智慧的评估报告；
5、深圳证券交易所要求的其他资料。
特此公告。
软通动力信息技术（集团）股份有限公司
董事会
2023年11月9日
