来源时间为:2024-05-24
CFi.CN讯:重要内容提示:
●拟调整项目名称:泰昆石化(印尼)有限公司印尼北加炼化一
体化项目
●项目调整主要内容:
1、主体持股比例,由原桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐
昆股份”或“公司”)和集团股份有限公司(以下简称“”)分别在香港成立全资子公司桐昆(香港)投资有限公司(以下简称“桐昆香港”)和罗科史巴克有限公司(以下简称“罗科史巴克”)。
桐昆香港和罗科史巴克在香港共同成立华灿国际有限公司(以下简称“华灿国际”),其中桐昆香港股权占比51,罗科史巴克股权占比
49。华灿国际和上海青翃实业发展有限公司(以下简称“上海青翃”)在印尼共同成立泰昆石化,其中华灿国际股权占比90,上海青翃股
权占比10,调整为通过桐昆香港持有的华灿国际及鹏皓投
资发展有限公司(以下简称“鹏皓投资”)合计持股80,通
过罗科史巴克持股15,上海青翃持股5;
2、投资金额,由原项目含增值税筹资额(报批总投资)862,371
万美元,调整为项目含增值税筹资额(报批总投资)594,762万美元。
3、项目规模,由原1,600万吨/年炼油,对二甲苯(PX)产能
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520万吨/年,乙烯80万吨/年;调整为1,000万吨/年炼油,对二甲
苯(PX)产能200万吨/年,乙烯120万吨/年。
依据投资金额及项目规模的调整,对涉及的工艺路线、产品方案
等进行相应的调整。
●印尼炼化项目的实施,还需得到国家相关有权部门正式批准,
在项目申报过程中有可能存在审批流程较长等相关风险。在项目建设及运营过程中,亦存在相关不确定性因素及一定的风险(包括市场风险、工艺技术风险、建设条件风险、财务风险、企业经营文化风险等),公司将提前准备好各种应对方案和措施,充分考虑各方面建议,审慎研究决策。
●本次项目调整不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,尚需提交公司股东大会审议。
公司考虑到后续发展,并为提升公司今后的盈利能力,优化各项
资源配置,结合公司延链、补链、强链的发展需求,决定启动泰昆石化(印尼)有限公司印尼北加炼化一体化项目(以下简称“印尼炼化项目”或“项目”)。上述事项,已经公司于2023年6月26日召开的
第九届董事会第二次会议审议通过,并经公司于2023年7月12日召开
的2023年第一次临时股东大会审议同意。有关项目具体内容,详见公司于2023年6月27日登载于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
(www。sse。com。cn)上的《桐昆集团股份有限公司关于启动泰昆石化(印尼)有限公司印尼北加炼化一体化项目的公告》(公告编号:
2023-050)。
因国际国内政治经济形势发生变化,本着审慎决策、控制风险。
稳步推进的原则,经项目各投资主体友好协商,一致同意对印尼炼化项目的股权架构、投资金额及项目规模等进行调整,以利于项目的顺利推进。
于2024年5月24日召开第九届董事会第十次会议,审
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议通过了《关于调整泰昆石化(印尼)有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的议案》。董事会经审议,同意对印尼炼化项目进行调整。本次调整不构成关联交易,且需提交公司股东大会审议。具体如下:
一、印尼炼化项目基本情况
1、项目名称:泰昆石化(印尼)有限公司印尼北加炼化一体化
项目
2、建设单位:泰昆石化(印尼)有限公司(以下简称“泰昆石
化”)
3、注册号:0038433.AH.01.01.TAHUN2022
4、注册地:印度尼西亚(以下简称“印尼”)
5、成立日期:2022年6月13日
6、成立时授权资本:100万美元
7、经营范围:石油精炼和精炼产生的工业燃料和来自石油、天
然气和煤炭的有机基础化工业,包括生产化学品的基础有机化工业
(印度尼西亚标准工业分类KBLI19211和KBLI20117)。
8、项目建设年限:4年。
9、项目建设地址位于印度尼西亚北加里曼丹省北加里曼丹工业
园区,项目总用地面积720公顷,含光伏发电占地100公顷。
二、印尼炼化项目进展
泰昆石化已与印尼海洋事务与投资统筹部签署了《泰昆石化印尼
北加炼化一体化项目投资要素承诺协议》,对项目实施过程中涉及的原油进口、产品销售、执行标准、土地供应、安全环保要求、税收优惠等一系列事项进行了明确,并已取得项目印尼环评许可,与印尼国家石油公司签署项目成品油及化工品潜在销售采购备忘录。项目园区建设稳步推进,三通一平已完成,建设基本条件具备。园区道路已打通,并与县道省道连通,园区营地已建成、通水通电,满足前期工作需求;园区码头已取得政府建设许可,完成建设,可满足生活生产物资运输要求。
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三、本次印尼炼化项目主要调整事项
(一)泰昆石化股权架构调整
原泰昆石化股权架构:
和分别在香港成立全资子公司桐昆香港和罗科
史巴克。
桐昆香港和罗科史巴克在香港共同成立华灿国际,其中桐昆香港
股权占比51,罗科史巴克股权占比49。
华灿国际和上海青翃在印尼共同成立泰昆石化,其中华灿国际股
权占比90,上海青翃股权占比10。具体股权架构如下图所示:拟调整后的泰昆石化股权架构:
罗科史巴克将其持有的华灿国际49的股权,转让给桐昆香港。
根据坤元资产评估有限公司2024年4月30日出具的《华灿国际有限
公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》(坤元评报【2024】403号),截至2024年3月31日,华灿国
际按照资产基础法评估股东全部权益价值在评估基准日为人民币
290,374.37元,参考华灿国际实缴出资,经双方协商一致,该部分
股权的转让价格为44.10万美元。本次转让完成后,华灿国际成为桐
昆香港的全资子公司。
泰昆石化设立时的注册资本为100万美元,实收资本为100万美
元。其中华灿国际认缴出资90万美元,实缴出资90万美元;上海青
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翃认缴出资10万美元,实缴出资10万美元。现经泰昆石化各股东协
商一致,同意对泰昆石化进行增资,其中华灿国际认缴泰昆石化610
万美元新增注册资本,上海青翃认缴泰昆石化40万美元新增注册资
本,罗科史巴克认缴泰昆石化150万美元新增注册资本,桐昆香港全
资子公司鹏皓投资认缴泰昆石化100万美元新增注册资本。本次增资
完成后,泰昆石化注册资本由100万美元,增加至1,000万美元。本
次增资完成后,泰昆石化的股东、持股比例及认缴、实缴出资情况如下:
股东名称认缴出资
(USD)认缴股份后的
持股比例()实缴出资(USD)华灿国际7,000,00070900,000鹏皓投资1,000,00010罗科史巴克1,500,00015上海青翃500,0005100,000合计10,000,0001001,000,000调整后的具体股权架构如下图所示:
财务指标:截至2024年03月31日,泰昆石化总资产453.96万
元人民币、净资产-291.96万元人民币,2024年一季度营业收入0.00
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万元人民币、净利润-113.83万元人民币;截至2023年12月31日,
泰昆石化总资产553.62万元人民币、净资产-177.89万元人民币,
2023年度营业收入0.00万元人民币、净利润-684.82万元人民币。
(二)泰昆石化项目投资金额调整
原泰昆石化项目投资金额:
项目含增值税筹资额(报批总投资)862,371万美元,包括建设
投资及增值税796,040万美元、建设期资金筹措费43,661万美元和
铺底流动资金22,670万美元(全额流动资金的30,即流动资金中
的自有资金部分)。投资主体按比例自筹共计261,482万美元,国内
外银行融资贷款600,889万美元。
现泰昆石化项目投资金额:
项目含增值税筹资额(报批总投资)594,762万美元,包括建设
投资及增值税550,369万美元、建设期资金筹措费30,187万美元和
铺底流动资金14,206万美元(全额流动资金的30,即流动资金中
的自有资金部分)。投资主体按比例自筹共计179,316万美元,项目
境内银行融资415,446万美元。
(三)泰昆石化项目规模调整
原泰昆石化项目规模:
项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关
配套设施。项目规模为1,600万吨/年炼油,对二甲苯(PX)产能520
万吨/年,乙烯80万吨/年。
现泰昆石化项目规模:
项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关
配套设施。项目规模为1,000万吨/年炼油,对二甲苯(PX)产能200
万吨/年,乙烯120万吨/年。
(四)泰昆石化项目工艺路线调整
原泰昆石化项目工艺路线:
通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。
新建1,600万吨/年常减压蒸馏装置,配建渣油加氢 蜡油加氢裂化
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柴油加氢裂化为下游芳烃和乙烯提供原料;通过新建芳烃联合装置
(含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置),PX产能
520万吨/年;利用炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源,新建80万吨/
年乙烯裂解装置,相应建设下游聚烯烃装置;通过建设煤制氢联产醋酸甲醇装置来满足全厂燃料气和氢气平衡,同时生产项目所需甲醇和醋酸并外售部分醋酸;本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标准要求;本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、合理优化等原则,脱硫富溶剂集中再生,酸性水分类集中处理,与新建硫磺回收联合布置,统一管理、联合操作;统一新建污水处理场,降低污染物排放;建设节能设施,配建光伏发电,为工程建设初期提供临时用电,项目运营期间提供补充用电,节能减排,建设资源节约型和环境友好型企业。
现泰昆石化项目工艺路线:
通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。
新建1,000万吨/年常减压蒸馏装置,配建渣油加氢 蜡油加氢裂化为
下游芳烃和乙烯提供原料;通过新建芳烃联合装置(含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置),PX产能200万吨/年;利用
炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源,新建120万吨/年乙烯裂解装置,
相应建设下游聚烯烃装置;通过建设煤气化装置来满足全厂燃料气和氢气平衡;本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标准要求;本着污染集中治理、