返回首页 > 您现在的位置: 我爱香港 > 企业单位 > 正文

[大事件]英唐智控:新时代证券股份有限公司关于公司重大资产重组之深圳证券交易所问询函回复之核查意见

发布日期:2016/4/15 12:59:18 浏览:1672

新时代证券股份有限公司

关于

深圳市英唐智能控制股份有限公司

重大资产重组之深圳证券交易所问询函

回复

核查意见

二〇一五年十二月

深圳证券交易所:

根据贵所问询函涉及的核查要求,新时代证券股份有限公司(以下简称“独

立财务顾问”、“新时代证券”)就深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称

“公司”或“”)重组问询函中相关问题进行了核查,现将核查情况(本

核查意见中的简称与《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中的简称具有相同含义)报

告如下,请予审核:

一、请独立财务顾问核查本次披露的预案是否符合中国证监会《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文

件》的相关要求,披露要件是否齐备,并对此发表明确的核查意见

【回复】

(一)《格式准则26号》对预案披露的要求

根据《格式准则第26号》第7条规定,上市公司编制的重组预案应当至少

包括以下内容:重大事项提示、重大风险提示;本次交易的背景和目的;本次交

易的具体方案;上市公司基本情况;交易对方基本情况;交易标的基本情况;非

现金支付方式情况;本次交易对上市公司影响;本次交易行为涉及有关报批事项;

本次交易风险提示;保护投资者合法权益的相关安排;本次交易涉及的相关主体

买卖上市公司股票的自查情况等。

(二)本次披露的预案的内容

本次披露的预案章节包括重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和

目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、交易

标的基本情况、非现金支付方式及募集配套资金情况、本次交易涉及的报批事项

及风险因素、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、保护投资者

合法权益的相关安排、其他重要事项等内容。

【核查意见】

核查过程:查阅《格式准则26号》要求及本次披露的预案。

经核查,独立财务顾问认为:上市公司本次披露的预案符合《格式准则26

号》要求。同时,为了增加投资者对标的公司基本情况等事宜的了解,上市公司

对标的公司主营业务等相关内容进行了补充披露。

二、预案披露,与交易对方签署了《关于深圳市英唐智能控制股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。请独立财务顾问和律师

核查上述框架协议是否是正式的交易协议,是否符合中国证监会《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文

件》的要求,并对此发表明确的核查意见。

【回复】

(一)相关法律法规对交易协议的要求

根据《重组若干规定》第二条的规定,上市公司首次召开董事会审议重大资

产重组事项的,应当在召开董事会的当日或前一日与相应的交易对方签订附条件

生效的交易合同;交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事

会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效;本次重大资产重组

涉及发行股份购买资产的,交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数

量期间、认购价格或者定价原则、限售期,以及目标资产的基本情况、交易价格

或定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

(二)《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容

与交易对方于2015年11月30日签署的《发行股份及支付现金购

买资产框架协议》的核心条款主要包含如下方面的内容:本次交易的方案;本次

交易实施的安排;过渡期安排及期间损益的归属;业绩补偿及资产减值补偿安排;

交易双方的陈述、保证与承诺;信息披露与保密;税费承担;协议的生效、变更

及终止;不可抗力;违约责任;适用法律和争议解决等。

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第10条的约定,该协议自

以下条件满足时起生效:1、该协议经各方依法签署;2、本次重组经

董事会、股东大会批准;3、本次重组获得中国证监会核准。

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第15条的约定,除不可抗

力因素外,任何一方如未能履行在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保

证失实或严重有误,则该方应被视作违反该协议;违约方应向守约方承担违约责

任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理

费用)。

【核查意见】

核查过程:查阅《格式准则26号》、《重组若干规定》要求及《发行股份及

支付现金购买资产框架协议》。

经核查,独立财务顾问认为:《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中

包含《重组若干规定》中列明的所有实质条款,且生效条件符合《重组若干规定》

的要求,“框架协议”旨在表明其属于双方谈判的阶段性成果,该等命名不影响

其对有关当事方的约束力,协议属于正式的交易协议。《发行股份及支付现金购

买资产框架协议》符合《格式准则26号》相关要求。

三、预案中披露,目前深圳柏健正在与上海柏建、香港柏健进行重组,深

圳海威思正在与上海赛勒米克、香港德思达进行重组,目前主要经营实体均未

纳入标的公司名下。(1)请披露上海柏建、香港柏健、上海赛勒米克和香港德

思达等公司相关资产的权属状况,包括产权是否清晰,是否存在抵押、质押等

权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属

转移的其他情况。请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表核查意见;(2)

补充披露上述重组如未能完成,将对标的公司生产经营产生的影响,并在风险

提示章节中提示相关风险,请独立财务顾问对此进行核查并发表核查意见。

【回复】

(一)请披露上海柏建、香港柏健、上海赛勒米克和香港德思达等公司相

关资产的权属状况,包括产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制,是

否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情

况。请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表核查意见

1、资产权属无争议

深圳柏健(包括深圳柏健、上海柏建、香港柏健)及深圳海威思(包括深圳

海威思、上海赛勒米克、香港德思达)均属于电子元器件分销行业,主要收益来

自电子元器件产品分销所带来的收入,因此深圳柏健及深圳海威思的资产主要表

现为流动资产如货币资金、应收账款、存货、其他应收款等,非流动资产主要为

少量单价较低的车辆,相关重大资产权属清晰无争议。

2、权利限制情况

经查询工商注册系统、香港秘书公司备案的登记册、最高人民法院执行信息

公开系统、调取相关资料并经访谈,上海柏建、香港柏健、上海赛勒米克和香港

德思达的相关资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权

属转移的其他情况,相关抵押、质押情况如下:

香港柏健与香港花旗银行(Citibank,N.A.,HongKongBranch)于2014年

8月签署了借款合同,并于2014年12月签署了补充协议,约定香港柏健以其

在香港花旗银行开立账户中的存款(包括新增存款)及相关权益作为相关借款的

担保。

除此之外,前述六家公司不存在相关资产质押、抵押情形。

【核查意见】

核查过程:通过查阅深圳柏健、深圳海威思等公司工商注册系统的登记资料。

香港秘书公司备案的登记册、最高人民法院执行信息公开系统、调取相关资料并

访谈深圳柏健、深圳海威思工作人员等方式对相关情况进行了核查。

经核查,独立财务顾问认为:上海柏建、香港柏健、上海赛勒米克和香港德

思达等公司相关资产产权清晰,除香港柏健目前存在的存款担保事项外,不存在

抵押、质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在

妨碍权属转移的其他情况。

(二)补充披露上述重组如未能完成,将对标的公司生产经营产生的影响,

并在风险提示章节中提示相关风险,请独立财务顾问对此进行核查并发表核查

意见

1、相关重组对生产经营产生的影响

标的公司的主要业务模式是根据客户交货地点需求,分别由境内公司直接向

境内原厂采购并交货,由香港公司境外采购并根据情况境外交货或报关由境内公

司销售,因此标的公司的相关境内公司与香港公司之间存在业务对接关系。标的

公司进行重组,改变了上海柏建、香港柏健、上海赛勒米克、香港德思达的股权

架构,使深圳柏健、深圳海威思可以实现对前述相关公司的会计并表,原有的业

务对接方式未改变,标的公司的生产经营不会发生重大改变。

2、相关风险提示

标的公司的相关重组事宜已获得相关方表决同意并签署了相关股权转让协

议,且相关交易方均不可撤销地承诺按股权转让协议履行,以确保交易标的的资

产重组可以顺利完成。尽管预计相关资产重组不存在实质性障碍,但在标的公司

资产重组过程中,如果相关主管部门的审核要求发生重大变化,或发生其他无法

预料的情况,则标的公司资产重组可能会延期、中止或取消,可能导致本次交易

需重新定价、重新进行或无法进行的风险。

上市公司已在预案“重大风险提示/二、与本次交易相关的风险/(二)标的

公司资产重组风险”中披露提示相关风险。

【核查意见】

核查过程:通过访谈标的公司工作人员并调取标的公司财务资料对相关情况

进行了核查。

经核查,独立财务顾问认为:标的公司进行重组,改变了相关公司的股权架

构,使深圳柏健、深圳海威思可以实现对前述相关公司的会计并表,业务对接方

式仍维持原有的模式,标的公司的生产经营不会发生重大改变。上市公司

[1] [2] [3] [4]  下一页

最新企业单位

欢迎咨询
返回顶部