年及2015年1-9月，深圳柏健和深圳海威思前五大客户和前五大供应商的情况；
（5）请结合深圳柏健和深圳海威思的经营模式，分类列示2013年、2014年及
2015年1-9月营业收入、营业成本的结构构成情况。请独立财务顾问对上述事
项进行核查并发表核查意见。
【回复】
（一）请明确上述财务数据是两家公司的合并模拟数据还是深圳柏健、上
海柏建、香港柏健、深圳海威思、上海赛勒米克、香港德思达六家公司财务数
据直接加总，相关数据是否抵消内部往来
深圳柏健、深圳海威思的合并财务数据系假设两家公司重组完毕的前提下按
照《企业会计准则》的规定进行的模拟合并后，对内部关联交易及关联往来进行
了抵消。具体情况如下：
1、深圳柏健
深圳柏健、上海柏建及香港柏健报告期内均受自然人赵崇勤、赵燕莲兄妹控
制。在重组前，赵崇勤持有深圳柏健70的股权，赵燕莲持有深圳柏健30的
股权；赵崇勤持有上海柏建70的股权，赵崇勤配偶陈吉琴持有上海柏建30
的股权；赵燕莲持有香港柏健100的股权。
深圳柏健的重组方案为深圳柏健收购上海柏建100股权并通过新设立的
全资子公司柏健国际收购香港柏健100股权，根据《企业会计准则第20号—
—企业合并》第五条：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方，
最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”，在假设深圳柏健
重组成功的前提下，深圳柏健、上海柏建及香港柏健按同一控制下企业合并进行
处理。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十八条，“母公司
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表
时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调
整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”编制深圳
柏健报告期模拟合并财务报表时，视同深圳柏健从2013年1月1日起，即为上
海柏建、香港柏健的母公司，对报告期内合并财务报表比较数据进行了追溯调整。
2、深圳海威思
深圳海威思、上海赛勒米克和香港德思达报告期内均受自然人李海军、孙磊
控制。在重组前，李海军持有深圳海威思51的股权，孙磊持有深圳海威思49
的股权；李海军持有上海赛勒米克97的股权；李海军持有香港德思达51的
股权，孙磊持有香港德思达49的股权。
深圳海威思的重组方案为深圳海威思收购上海赛勒米克100股权并通过
新设立全资子公司海威思国际收购香港德思达100股权，根据《企业会计准则
第20号——企业合并》第五条：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相
同的多方，最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”，在假
设深圳海威思重组成功的前提下，深圳海威思、上海赛勒米克和香港德思达按同
一控制下企业合并进行处理。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》
第三十八条，“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业
务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比
较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点
起一直存在。”编制深圳海威思报告期模拟合并财务报表时，视同深圳海威思从
2013年1月1日起，即为香港德思达的母公司；从2015年2月11日上海赛勒
米克成立起即为其母公司，对报告期内合并财务报表比较数据进行了追溯调整。
（二）请补充披露深圳柏健、上海柏建、香港柏健、深圳海威思、上海赛
勒米克、香港德思达等六家单体公司2013年、2014年及2015年1-9月两年一
期的财务数据；
1、深圳柏健
单位：万元
项目
2015.9.30
2014.12.31
2013.12.31
资产总额
4,883.50
3,344.11
2,812.55
负债合计
4,171.12
2,629.76
2,119.56
所有者权益
712.38
714.35
692.99
归属于母公司所有者权益
712.38
714.35
692.99
项目
2015年1-9月
2014年度
2013年度
营业收入
5,586.87
5,577.89
4,723.72
营业成本
5,221.49
5,058.90
4,409.37
净利润
-1.97
21.35
24.00
归属于母公司所有者的净利润
-1.97
21.35
24.00
注：以上数据未经审计
2、上海柏建
单位：万元
项目
2015.9.30
2014.12.31
2013.12.31
资产总额
1,336.87
1,687.90
2,348.54
负债合计
1,132.23
1,506.02
2,295.51
所有者权益
204.64
181.88
53.03
归属于母公司所有者权益
204.64
181.88
53.03
项目
2015年1-9月
2014年度
2013年度
营业收入
2,423.75
7,927.01
4,018.57
营业成本
2,247.41
7,577.96
3,856.61
净利润
22.76
128.84
-25.46
归属于母公司所有者的净
利润
22.76
128.84
-25.46
注：以上数据未经审计
3、香港柏健
单位：万元
项目
2015.9.30
2014.12.31
2013.12.31
资产总额
16,164.76
16,699.44
4,469.84
负债合计
11,638.16
13,780.11
2,900.73
所有者权益
4,526.60
2,919.33
1,569.11
归属于母公司所有者权益
4,526.60
2,919.33
1,569.11
项目
2015年1-9月
2014年度
2013年度
营业收入
35,505.78
55,326.28
31,688.88
营业成本
33,066.91
52,736.08
30,143.04
净利润
1,412.46
1,503.81
1,152.21
归属于母公司所有者的净
利润
1,412.46
1,503.81
1,152.21
注：以上数据未经审计
4、深圳海威思
单位：万元
项目
2015.9.30
2014.12.31
2013.12.31
资产总额
6,322.31
4,435.88
2,718.65
负债合计
4,282.18
2,851.56
1,545.39
所有者权益
2,040.13
1,584.32
1,173.26
归属于母公司所有者权益
2,040.13
1,584.32
1,173.26
项目
2015年1-9月
2014年度
2013年度
营业收入
9,210.39
9,051.57
7,134.73
营业成本
8,562.32
8,329.39
6,609.20
净利润
103.35
66.75
69.44
归属于母公司所有者的净
利润
103.35
66.75
69.44
注：以上数据未经审计
5、上海赛勒米克
单位：万元
项目
2015.9.30
2014.12.31
2013.12.31
资产总额
11.70
-
-
负债合计
0.05
-
-
所有者权益
11.65
-
-
归属于母公司所有者权益
11.65
项目
2015年1-9月
2014年度
2013年度
营业收入
-
-
-
营业成本
-
-
-
净利润
-8.35
-
-
归属于母公司所有者的净
利润
-8.35
-
-
注：以上数据未经审计
6、香港德思达
单位：万元
项目
2015.9.30
2014.12.31
2013.12.31
资产总额
8,085.60
5,494.59
3,775.67
负债合计
6,662.56
4,167.25
2,711.48
所有者权益
1,423.04
1,327.34
1,064.19
归属于母公司所有者权益
1,423.04
1,327.34
1,064.19
项目
