证券代码：600547证券简称：编号：临2017－046
山东黄金矿业股份有限公司关于为香港全资子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额共为不超过126,000万美元，截止本公告日，公司累计已实际为其担保的担保余额为0。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保累计数量。
一、担保概述
山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）在香港设立的全资子公司及公司并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目实施主体，为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求，山东黄金香港公司拟向境外银行贷款，合计不超过126,000万美元（其中并购资金贷款不超过96,000万美元；营运资金贷款不超过30,000万美元，以下简称“上述境外贷款”），融资期限均为三年。公司拟为山东黄金香港公司上述境外贷款提供担保。
2017年6月1日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》，同意公司上述担保事项，并且授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。
本次担保金额已超过公司2016年末经审计净资产金额的10，本议案尚需经过公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：山东黄金矿业（香港）有限公司
注册地点：中国香港
注册资本（认缴）：3,000万元人民币
经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等
山东黄金香港公司为公司于2017年2月27日在香港设立的全资子公司。
截至2017年4月30日，山东黄金香港公司资产总额为人民币0万元，负债总额为人民币0万元，净资产为人民币0万元，2017年1-5月累计实现销售收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元（以上财务数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
上述境外贷款拟由相关境内银行以其开立的备用信用证、授信额度安排与切分函及保函作为担保，公司拟为该等境内银行提供保证金质押担保、连带责任保证担保以及公司持有山东黄金香港公司的全部股权的质押担保。
山东黄金香港公司为公司在相关香港设立的全资子公司，基本情况详见本公告第二部分“被担保人基本情况”。
公司以上述担保形式按照担保相关文件中的约定对上述境外贷款的本金、利息及相关费用等款项提供担保；担保期限为相关担保协议生效之日起，至保函/备用信用证/授信额度安排与切分函项下的担保责任解除且在境外贷款协议项下的债权全部清偿之日止。
（一）关于山东黄金香港公司的不超过96,000万美元并购资金贷款担保相关协议主要内容
1.最高额保证合同
由公司以股份有限公司山东省分行（以下简称“山东中行”）为受益人签署一份最高额保证合同，为山东中行与山东黄金香港公司之间签署的《授信业务总协议》及相关授信额度安排与切分函/切分申请书项下的债权提供最高额连带责任保证担保，被担保最高债权额根据贷款本金4.9亿美元乘以70加上贷款期内的利息确定。
2.保证金质押合同
由公司以山东中行为受益人签署一份保证金质押合同，为山东中行与山东黄金香港公司之间签署的《授信业务总协议》及相关授信额度安排与切分函/切分申请书项下的债权提供保证金质押担保，保证金金额按照根据贷款本金4.9亿美元乘以30加上三个月贷款利息的等值人民币确定(汇率折扣90)。
3.担保协议
由公司与股份有限公司济南分行（以下简称“济南招行”）签署担保协议，根据其中的保证金条款提供保证金质押、并根据其中的保证条款提供保证担保，作为济南招行保函的担保，保证金为贷款本金4.7亿美金乘以30的等值人民币（汇率折扣按90计算）。
4.借款人股权质押合同
由公司以招商银行股份有限公司纽约分行（以下简称“纽约招行”）为担保代理行签署一份借款人股权质押，质押公司持有的山东黄金香港公司全部股权，作为山东中行备证授信文件及济南招行保函的担保。
5.担保安排协议(SecurityTrustDeed)
由公司与山东黄金香港公司、山东中行、济南招行、纽约招行等签署担保安排协议，纽约招行作为担保代理代表山东中行和济南招行持有及执行担保。纽约招行持有及执行的担保包括：借款人股权质押，借款人并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿的标的公司股权质押，山东黄金香港公司对标的公司的股东贷款担保转让，借款人偿债准备金账户、股息分红账户和收款账户质押。
（二）关于山东黄金矿业（香港）有限公司的不超过30,000万美元营运资金贷款担保协议的主要内容
由公司作为反担保人与国家开发银行股份有限公司山东省分行（以下简称“国开行山东分行”）作为保证人签署一份《国家开发银行股份有限公司开立保函合同反担保合同（保证）》，为国开行山东分行就山东黄金香港公司向国家开发银行股份有限公司香港分行借用的不超过3亿美元境外贷款而开立的最大赔付金额为3.15亿美元的保函提供反担保，反担保的保证期间为《开立保函合同》和上述保函项下每笔债务履行期届满之日起两年。
四、董事会意见
山东黄金香港公司作为公司并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目实施主体，为支付并购对价及业务发展而向境外金融机构贷款。为支持山东黄金香港公司的发展，同意公司为其融资提供上述担保。山东黄金香港公司为公司全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为山东黄金香港公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事意见
独立董事就公司为全资子公司山东黄金香港公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：山东黄金香港公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决境外子公司的并购资金需求及经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司及控股子公司对外担保累计数额0万元（不含本次担保金额）。无逾期担保。
七、备查文件目录
（一）山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议
（二）山东黄金矿业股份有限公司独立董事意见
（三）山东黄金矿业（香港）有限公司注册证明
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2017年6月1日
《山东黄金矿业股份有限公司关于为香港全资子公司融资提供担保的公告》相关参考资料:
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