来源时间为：2014-01-02
00号信德中心招商局大厦36楼07-13室
收购报告书签署日期：二零一三年十二月
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在力生制药拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过其他任何方式在力生制药拥有权益；
3、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购是指瑞益控股有限公司通过无偿划转方式受让天津市医药集团有限公司持有的天津金浩医药有限公司100股权，从而间接控制力生制药股份的行为；
收购人根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于发出要约；
5、本次收购尚须中国证监会豁免瑞益控股要约收购义务；
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二章收购人介绍
一、瑞益控股基本情况
名称：瑞益控股有限公司(BESTSEASONHOLDINGSLIMITED)
注册地：香港
法定代表人：不适用
注册资本：港币10,000元
商业登记证号码：58567723-000-06-13-5
企业类型：法人团体（BODYCORPORATE）
经营范围：医药投资、研发、营销、贸易（INVESTMENTPHARMACEUTICALR&DMARKETINGTRADING）
经营期限：不适用
税务登记证号码：不适用
通讯地址：香港上环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦36楼07-13室
联系人：梁景湘
电话： 852-21628888
传真： 852-29158968
二、瑞益控股产权及控制关系
（一）收购人控制关系
瑞益控股系依照香港法律设立的有限责任公司，瑞益控股全部已发行股份由隆腾公司所持有，隆腾公司是瑞益控股的控股股东。隆腾公司为津联集团通过其100持有的金鼎控股于开曼群岛设立的全资子公司，天津市国资委是津联集团的实际控制人，因此瑞益控股的实际控制人为天津市国资委。
隆腾公司为依据开曼群岛法律设立的公司，住所为OfficesofOffshoreIncorporations(Cayman)Limited,ScotiaCentre,4thFloor,P.O.Box2804,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-1112,CaymanIslands，目前尚无实际开展经营活动。
金鼎控股为依据英属维尔京群岛法律设立的公司，住所为P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands，目前尚无实际开展经营活动。
津联集团系依照香港法律设立的有限公司，住所为香港上环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦36楼07-13室，已发行股本为2,000,000港元，业务范围为城市基础设施、公用事业、酿酒、机械制造、酒店、金融及贸易等领域，主要包括港口、水电气供应等运营和服务；实业，主要包括饮用消费品、升降机和扶手电梯的生产、销售业务；投资，主要投资项目包括酒店营运、资产运作、进出口贸易和金融等业务，是隶属于天津市国资委下的天津市境外窗口公司。津联集团由天津医药集团持有100股权，天津市国资委为津联集团的实际控制人。
关于天津医药集团及控制关系，请参阅力生制药于2012年12月4日在深交所网站www。szse。cn披露的有关渤海国资收购天津医药集团100股权的《天津力生制药股份有限公司收购报告书》。2012年6月29日，天津市国资委签发《关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资产权[2012]51号），将其持有的天津医药集团100股权无偿划入渤海国资。截至收购报告书签署日，上述无偿划转的工商变更程序正在办理中。
天津市国资委为市政府直属正局级特设机构。市政府依照《中华人民共和国公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，履行出资人职责。根据天津市委决定，天津市国资委成立党委，履行天津市委规定的职责。
（二）瑞益控股控制关系图
截至本报告书签署日，瑞益控股的主要控制关系如下：
三、瑞益控股及其控制的核心企业的主要业务
（一）瑞益控股及津联集团控制的核心企业情况
瑞益控股成立于2011年6月24日，系津联集团下属全资子公司，目前尚无实际开展经营活动。
津联集团系天津市目前在海外规模最大、实力最强的综合性企业集团，资产规模逾200亿港元，业务范围涉及城市基础设施、公用事业、酿酒、机械制造、商业地产、金融、贸易、实业、投资等领域。
津联集团控制的核心企业概况如下：
津联集团下属核心企业主要业务情况：
1、上市公司主要情况简介
（1）天津发展控股有限公司（882.HK）
天津发展控股有限公司（以下简称“天津发展”）为津联集团的子公司，于1997年12月在香港联交所主板挂牌上市，股票代码882.HK。截至2013年6月30日，津联集团（通过自身及其全资子公司津联创业投资有限公司、天津投资控股有限公司和津联投资有限公司）合计拥有其62.07权益是为天津发展的第一大股东。天津发展主要从事公用事业、酒店、机电、策略性及其他投资。
截至2013年6月30日，天津发展的总资产为169.55亿港元，总负债为57.54亿港元，归属于上市公司股东权益103.68亿港元。2013年上半年营业收入24.57亿港元，税前利润2.37亿港元，净利润2.10亿港元，归属于母公司净利润2.02亿港元。
（2）王朝酒业集团有限公司（828.HK）
王朝酒业集团有限公司（以下简称“王朝酒业”）为优质葡萄酒生产商，在中国葡萄酒市场具有举足轻重的地位。王朝酒业目前制造及销售超过100种葡萄酒产品，产品可分为红葡萄酒、白葡萄酒、起泡葡萄酒、冰葡萄酒以及白兰地五大类别。2005年1月26日王朝酒业在香港联交所主板成功上市，股票代码为828.HK。截至2013年6月30日，天津发展通过FamousEverGroupLimited持有44.70王朝酒业股份，为王朝酒业的控股股东。
截至2012年6月30日，王朝酒业的总资产为25.17亿港元，总负债为4.89亿港元，归属于上市公司股东权益20.04亿港元。2012年上半年营业收入5.56亿港元，税前利润183.8万港元，净利润-673.6万港元，归属于母公司净利润-469.7万港元。
（3）发展控股有限公司（3382.HK）
天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）及其附属公司自1968年开始在天津港以散杂货码头营运，其后于1980年扩展至集装箱装卸业务。2010年2月，天津港发展完成收购天津港股份有限公司的56.81权益，并成为香港上市的最大单一地点港口营运商。目前天津港发展是天津港的主要港口营运商，主要从事集装箱、散杂货装卸业务，销售业务及港口配套服务业务。天津港发展于2006年5月24日在香港联交所上市（股票代码：3382.HK）。
天津港处于环渤海地区中心的有利位置，腹地广阔，是天津滨海新区的物流核心。于2012年上半年，以货物总吞吐量计算，天津港是中国第三大港口。就集装箱总吞吐量而言，天津港名列中国第六。
截至2013年6月底，天津发展通过LeadportHoldingsLimited、天津投资控股有限公司及天津津联投资有限公司持有天津港发展21股权，为天津港发展的第二大股东。天津港发展的第一大股东为天津港（集团）有限公司。
截至2013年6月30日，天津港发展的总资产为413.92亿港元，总负债为189.03亿港元，归属于上市公司股东权益109.37亿港元。2013年上半年营业收入99.27亿港元，税前利润12.09亿港元，净利润9.77亿港元，归属于母公司净利润4.25亿港元。
（4）滨海投资有限公司（8035.HK）
滨海投资有限公司（以下简称“滨海投资”）是天津滨海新区最重要的天然气供货商之一。截至2013年6月底，滨海投资透过自建和向大股东收购第二燃气管线，已经初步形成覆盖滨海新区的高压管道网络。并且已经获得天津市南北方向的两个源头气源。
截至2013年6月底，津联集团通过天津发展下属的SantaResourceLimited持有滨海投资8.28的权益。
截至2013年6月30日，滨海投资的总资产为32.59亿港元，总负债为24.57亿港元，归属于上市公司股东权益7.81亿港元。截至2013年上半年营业收入4.06亿港元，税前利润4,115.9万港元，净利润2,824.5万港元，归属于母公司净利润2,742.7万港元。
2、非上市公司主要情况简介
（1）津联服装有限公司
津联服装有限公司为津联集团全资子公司，公司于1986年4月29日注册成立，主要以贸易为核心业务，接受欧洲客户订单，在国内加工出口服装，出口服装的品类主要是牛仔服和童装。
（2）津联服装发展有限公司
津联服装发展有限公司为津联集团全资子公司，公司于2006年4月12日注册成立，原由津联发展有限公司全资拥有，现由津联集团全资拥有100股份。公司主要以贸易为核心业务，接受欧洲(主要是法国)客户订单，在国内加工出口。出口服装的种类以童装及男装为主。
（3）津联海鸥有限公司
津联海鸥有限公司为津联集团全资子公司，公司于1986年5月2日注册成立，当时公司名称为津联义庆有限公司，其后公司于2003年7月30日将名称改为津联海鸥有限公司，公司主要业务为代理海鸥手表的机芯和成品表境外销售，主要依赖欧洲客户订单，在国内制造出口。
（4）津联中鸥有限公司
津联中鸥有限公司为津联集团于2011年7月27日通过尊达有限公司持有之全资子公司，公司于1989年5月5日注册成立，当时公司名称为津联进口有限公司，其后公司于2006年1月10日将名称改为津联中鸥有限公司，公司主要业务为代理海鸥手表的机芯和成品表境外销售，主要依赖欧洲客户订单，在国内制造出口。
（5）天津泰达津联国际创业中心有限公司
天津泰达津联国际创业中心有限公司为津联集团的子公司，于1999年11月26日由天津市国资委将51.78权益划拨给津联集团。该公司注册于天津经济技术开发区，企业类型为中外合资，经营期限为50年。主要经营在天津范围内参与高科技项目的开发及相关技术咨询服务、自有房屋出租、理财咨询及商务信息咨询。
（6）天津泰达津联燃气有限公司
天津泰达津
