来源时间为：2020-01-14
原标题::北京德恒律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
说明:DEHENGlogo2013
北京市西城区19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
德恒06F20150194-00011号
致：珠海博杰电子股份有限公司
本所接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已
出具了《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行
股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法
律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申
请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意
见（三）》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见
（四）》”）及《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见
（五）》”）。
根据中国证监会进一步的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本
所现就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题及对发行人本次发行上
市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于珠海博
杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》（以
下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法
律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补
充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》的内容仍然有效。本所在《法律意
见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充
法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》中声明的事
项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使
用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法
律意见（五）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所承办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务执业规则》
等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论。
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本
补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于境外销售和贸易摩擦。报告期内，发行人外销收入分别为25,668.80
万元、34,265.46万元、40,273.68万元和26,915.11万元，占主营业务收入比例
分别为65.73、71.06、58.59和66.38，外销收入占比较高。其中，通过
境外子公司香港博杰销售收入占比分别为28.83、49.82、31.94和30.02。
请发行人说明并披露：（1）香港博杰设立背景、人员构成、报告期内的经
营业绩情况，与发行人之间的交易模式，分析该交易模式是否为香港博杰带来
转移定价风险，香港博杰是否符合当地法律法规的耍求；（2）保税区出口的业
务模式、结算方式，是否存在变相内销和违反海关出口及税收相关法律法规的
情形；（3）结合中美贸易摩擦的最新进展，分析说明主耍下游客户如苹果、谷
歌等产品是否可能纳入美国征税清单，量化分析一旦纳入对发行人经营业绩产
生的影响，发行人拟采用的措施以及措施的有效性，相关风险披露是否充分。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师：（1）说明对前述问题的核查过程。
依据并明确发表核查意见：（2）详细说明外销收入的核查方式、内容与比例，
对外销收入的核查方式及过程，核查是否全面覆盖并对应合同约定、货物流转。
资金流、笫三方单据及会计处理，是否够合理保证发行人外销收入的真实性。
回复意见：
（一）香港博杰设立背景、人员构成、报告期内的经营业绩情况，与发行
人之间的交易模式，分析该交易模式是否为香港博杰带来转移定价风险，香港
博杰是否符合当地法律法规的耍求
1.香港博杰的设立背景
根据发行人的书面说明、香港华马黄杨律师行出具的法律意见书并经本所承
办律师对发行人实际控制人进行的访谈，为保持服务境外客户的一贯性，进一步
充分利用香港自由贸易港的区位优势，提升公司服务效率，同时为了增强公司业
务独立性，减少公司与BojayElectronicsCompanyLimited的关联交易，公司于
2015年7月新设了全资子公司香港博杰来承接替代BojayElectronicsCompany
Limited（公司实际控制人于2005年在香港投资设立的企业）的境外销售和采购
平台功能。
2.人员构成
根据发行人的书面说明、香港博杰的员工花名册、香港华马黄杨律师行出具
的法律意见书并经本所承办律师核查，截至目前，香港博杰共有5名员工，主要
负责开发东南亚及南亚地区客户以及提供前期技术研发信息、产品售后服务。
3.香港博杰报告期内的经营业绩情况
根据香港博杰的财务报表并经本所承办律师核查，报告期内，香港博杰的经
营业绩情况如下：
单位：万元
项目
2019.6.30
2018.12.31
2017.12.31
2016.12.31
总资产
5,061.48
3,940.29
3,820.96
1.742.21
净资产
222.22
297.17
791.12
380.34
项目
2019年1-6月
2018年度
2017年度
2016年度
营业收入
12,173.15
22,172.47
24,022.73
11,261.64
净利润
75.84
520.93
201.24
360.29
根据发行人出具的说明并经本所承办律师对发行人实际控制人进行的访谈，
报告期内，香港博杰的经营业绩情况如下：2018年度香港博杰出现亏损，主要
系随着美国博杰聘请研发销售团队成员人数的增加，2018年香港博杰支付给美
国博杰的研发和售后服务费用同比上年增加600万元左右所导致。2019年公司
根据香港博杰向美国博杰支付的费用增长情况，相应提高了支付给香港博杰的服
务费比例，2019年1-9月香港博杰已经实现了净利润25.15万元，预计2019年
全年也将实现盈利。
4.香港博杰与发行人之间的交易模式
根据发行人与香港博杰交易、香港博杰与境外客户交易的合同/订单、发票。
出库单、报关单、发行人的银行对账单等资料并经本所承办律师对发行人实际控
制人进行的访谈，香港博杰与发行人之间的交易模式是由发行人与客户洽谈后，
再由香港博杰与客户签订合同，香港博杰接单后将生产订单分配至发行人进行生
产。
在定价方面，香港博杰与发行人采取平价交易的模式。香港博杰按照其与境
外终端客户相同的价格向公司进行采购，而相关产品的生产、运输、报关、安装
调试及售后服务均由发行人自行完成；在销售区域方面，香港博杰主要承接境外
法律主体的订单，并根据境外客户要求，将设备报关出口至客户指定地点（包括
中国境内保税区、亚洲、北美洲等）。
5.上述交易模式不存在为香港博杰带来转移定价风险，香港博杰经营符合
当地法律法规的要求
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人与香港博杰交易基于各自业
务分工和定位，不存在为香港博杰带来转移定价风险，尽管香港博杰与发行人之
间产品销售采取平价交易的模式，但是发行人通过与香港博杰签订服务费协议的
方式另行支付一定的费用，用于覆盖香港博杰员工工资以及其他经营
