微峰小帅
指
青岛微峰小帅企业管理中心(有限合伙)
指
青岛百灵信息科技股份有限公司
红领集团
指
青岛红领集团有限公司
新启润
指
青岛新启润商贸股份有限公司,原名青岛红领服饰股份有限公司
红领
股份
、红领服饰
指
青岛红领服饰股份有
限公司
新启奥
指
青岛新启奥贸易
有限公司,原名青岛红领制衣有限公司
红领制衣
指
青岛红领制衣有限公司
源康蔬菜
指
青岛源康蔬菜品种科技有限公司
景顺商贸
指
青岛景顺商贸有限公司
酷特网定
指
青岛酷特服饰网定科技有限公司
源点信息
指
青岛源点信息科技有限公司
新源点服饰、新源点
指
青岛新源点服饰有限公司
澳发制衣
指
青岛澳发制衣有限公司
屹之龙
物流
指
青岛屹之龙物流科技发展有限公司
红领西裤
指
青岛红领西裤有限公司
御时网络
指
青岛御时网络科技有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则第
12
号》
指
《公开发行信息披露的编报规则第
12
号
—
公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理
办法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
元、万元
指
人民币元、万元
报告期
指
2016
年
度
。
2017
年
度。
2018
年
度
注:
本
补充法律意见书
若出现合计
数与各单项加总数尾数不符的情况,
系
由四舍五入所致。
上海市锦天城律师事务所
关于青岛股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
(一)
案号:
01F20161795
致:青岛股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受青岛股份有限公司的委托,并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问协议》,作为发行人本次发行上市的特聘专项
法律顾问
。
本所
律师已
根据《证券法》、《公司法》及《管理办法》等有关法律。
法规、规章及规范性文件的规定,
于
2018
年
12
月
1
4
日出具了《
律师工作报告
》
以及《法律意见书》
。
根据中国证监会的要求,
发行人聘请的瑞华会计师对发行人财务会计报表加
审至
2018
年
12
月
31
日,并出具
瑞华审字【
2019
02310010
号《审计报告》。
本所律师对发行人于
2
018
年
7
月
1
日至
2
018
年
1
2
月
3
1
日期间的
重大事项
进行
了核查,
现就有关事项
的
补充披露出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《编报规则
12
号》等规定及
本补充法
律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证
本补充法律意见书
所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载。
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表
意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在
本
补充法律意见书
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中
某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书
中,本
所及本所经办律师认定某些事件是否合法
有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书
的出具已经得到发行人如下保证:
(一)发行人已经提供了本所为出具
本补充法律意见书
所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
五、对于
本补充法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实,本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单
位等出具的证明文件出具法律
意见。
六、本所同意将
本补充法律意见书
和《法律意见书》作为发行人本次发
行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国
证监会审核要求引用
本补充法律意见书
内容,但发行人作上述引用时,不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书
仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本
所书面同意,不得用作任何其他目的。
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具
本补
充法律意见书
。
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经发行人
于
2018
年
11
月
10
日召开的
2018
年第二次
临时股东大会
依照法定程序进行了批准与授权,
决议有效期限为
24
个月,自股
东大会通过之日起计算。截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东大会批准
发行人本次发行上市的决议尚在有效期内。
根据相关法律、法规及公司章程等规定,前述
决议内容合法有效
,
发行人股
东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效
,
本次发行
上市的申请尚需取得中国
证监会的核准以及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查,
发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股
份有限公司,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人符合《管理办法》第十一
条至第十五条的规定,发行人
具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
(一)
本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1
、根据发行人于
2018
年
11
月
10
日召开的
2018
年第二次临时股东大会审
议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股(
A
股)股票并在创业板上市的
议
案》,发行人本次拟发行的股票种类为每股面值
1
元人民币的普通股(
A
股),
每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
2
、发行人已依据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事
会和监事会,并在董事会下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
战略委员会等四个专门委员会,建立了独立董事、董事会秘书制度,聘请了总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,设置了若干职能部门和生产部门,
发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)
项的规定
。
3
、根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明,发行人
2016
年
度
。
2017
年度及
2018
年
度
归属于母公司的净利润分别为
1
,
974.01
万
元。
6
,
286.59
万
元及
6
,
273.02
万
元。发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》
第十三条第一款第(二)项的规定。
4
、根据《审计报告》和发行人
、财务人员出具的
书面确认,发行人最近三