来源时间为：2019-12-13
原标题::华联发展集团有限公司关于变更相关承诺事项的提案
证券代码：000036证券简称：公告编号：2019-061
华联发展集团有限公司
关于变更相关承诺事项的提案
（本提案经第十届董事会第四次会议审议通过）
信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
致：股份有限公司(以下简称“”、“上市公司”)
华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)就其已投资运营的“星光大
道”项目做出相关承诺，由于履行该承诺不利于维护上市公司权益，华联集团拟
提请上市公司股东大会变更该承诺事项，具体情况如下：
一、相关承诺事项及履行情况
（一）相关承诺事项情况
华联集团同意：自杭州“星光大道”项目二期房产取得房产证(以该房产取
得权属证书的登记日期为准)及该项目实现盈利后的一年内，拟启动通过定向增
发、现金收购等方式把该项目注入上市公司。
二)相关承诺事项履约情况2015年7月10日，华联集团同意：自杭州“星光大道”项目二期工程建设
竣工、开业后的两年内，拟通过定向增发或现金收购等方式把该项目注入上市公
司，期限至2017年12月31日为止。有关情况请查阅2015年7月13
日刊登的《关于中止筹划重大事项暨公司证券复牌公告》(公告编号：2015-037)。
2017年12月4日，由于“星光大道”项目二期存在需整改事项未完成，二
期项目房产未能在2017年底前申办并取得房产证书,影响了华联集团承诺事项
的按期履行。华联集团根据“星光大道”项目的现实情况及上市公司规范化治理
要求对上述承诺事项进行重新规范，有关情况请查阅于2017年12月5
日刊登的《第九届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号：2017-058、059)。
2017年12月21日刊登的《2017年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号：
2017-065)。华联集团本次重新规范后的承诺事项内容如(一)所述。
经过核查，杭州“星光大道”项目二期房产于2018年5月已取得房产证，
且2018年度已经实现盈利1,022万元（扣除房产销售贡献利润为-2,324万元），
即上述承诺事项履约的前置条件已成就，华联集团需要在该承诺事项期限2019
年12月31日之前履行承诺，即启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注
入上市公司或者按照中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第
4号文”）要求和该承诺事项的具体情况作出变更或豁免等规范性处理。
二、拟变更承诺事项情况
华联集团承诺：华联集团及其控股子公司不再获取新的房地产开发项目。杭
州“星光大道”项目实现净利润(不含房产销售)达到或超过10,000万元后的一
年内，在符合监管政策的前提下，拟启动通过定向增发、现金收购等方式把该项
目注入上市公司。或在不满足上述承诺条件的情况下，华联集团可以将其在“星
光大道”项目中的全部股权或控制权转让给无关联第三方来解决与上市公司之
间的同业经营问题。华联集团在处置其在该项目中的全部股权或控制权时，在同
等条件下上市公司享有优先购买权，华联集团应当提前通知，
应当在收到该通知的三十日内履行规定的审批程序并作出明确回复。如
放弃该优先购买权，华联集团可以将该股权转让给无关联的第三方。本承诺自上
市公司股东大会审议通过之日起生效。
三、“星光大道”项目的基本情况
“星光大道”项目由浙江华联杭州湾创业有限公司(以下简称“华联杭州湾
公司”)负责开发建设、运营。华联杭州湾公司目前的股权结构为：深圳市华联
发展投资有限公司(以下简称“华联投资公司”)持有45、中冠印染（香港）有
限公司(以下简称“中冠香港公司”)持有25、上海华顺投资管理有限公司(以
下简称“上海华顺公司”)持有10、创捷发展有限公司(以下简称“创捷公司”)
持有20，除创捷公司外，前三家股东合计持有80股权，均为华联集团的关联
企业。
1.关联关系图
华联发展集团有限公司
深圳市华联发展投资有限公司
深圳市中冠创
业有限责任公
司
中冠印染（香
港）有限公司
浙江华联杭州湾创业有限公司
上海华顺投资
管理有限公司
股份有限公司
创捷发展有
限公司
25 E
100G.47
100
95.343.21
2.华联杭州湾公司基本情况
成立于2004年1月，注册资本为2,990.00万美元，注册地址：杭州市滨江
区长河街道星光国际广场1幢516号，经营范围房为：地产开发、基建项目管
理和服务、物业管理；批发、零售：日用百货、金银首饰、电脑配件、数码产品。
酒（国家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华联杭州湾公司于2004年通过竞拍取得杭州滨江区商业、办公用地合计
5.29万平方米，计容积率建筑面积32.11万平方米，总建筑面积37.7万平方米。
该地块按规划建设成为全长1.3公里的跨街连廊商业综合体、步行街，项目冠名
“星光大道”，分两期进行开发，“星光大道”一、二期项目目前已相继投入商业
运营。华联杭州湾公司目前的业务收入主要以物业出租收入为主，可供出租商业
面积约14万平方米、办公3.5万平方米，预计2019年度租金收入约1.6亿元。
1)华联杭州湾公司最近三年又一期的主要财务数据(单位：万元):项目
2016年
2017年
2018年
2019年1-10月
备注
总资产
198,307
189,581
186,819
182,519
净资产
35,622
34,245
35,268
40,239
营业收入
15,949
14,241
22,850
21,703
净利润
2,761
1,377
1,022
4,972
负债总额
162,685
155,336
151,552
142,280
资产负债率()
82.04
81.94
81.12
77.95
总成本
17,055
15,473
21,357
16,874
财务费用
5,717
5,159
6,621
4,990
折旧
3,054
3,305
3,687
3,101
经审计
经审计
经审计
未经审计
注：杭州湾华联公司上述三年又一期的财务数据为合并报表口径数据，估值报告中采用的是单体报表数据，两者之间略有差异)
2)营业收入来源情况(单位：万元)项目
2016年
2017年
2018年
2019年1-10月
营业
收入
物业出租收入
10,658
10,634
13,001
13,321
房产销售收入
1,879
137
6,716
6,177
其他销售收入
3,412
3,470
3,133
2,205
合计
15,949
14,241
22,850
21,703
注：其他销售收入主要为物业费收入)华联杭州湾公司2016-2017年度经营亏损，2018年、2019年1-10月实现净
利润分别为1,022万元、4,972万元，该两会计期间实现盈利主要为房产销售(尾
盘公寓,目前已售罄)产生利润所致；根据华联杭州湾公司测算，若剔除房产销售
所产生的利润影响，2018年度实现净利润约-2,342万元，2019年1-10月实现
净利润约1771万元。，
为了解和真实反映华联杭州湾公司资产的整体价值情况，委托深圳
市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础法对华联杭州湾公司进
行了评估，并出具了《股份有限公司拟进行内部决策事宜涉及浙江华联
杭州湾创业有限公司股东全部权益估值报告》“鹏信咨询字第850号”。截止2019
年10月31日，华联杭州湾公司账面总资产18.25亿元、净资产4.02亿元，评
估后的总资产估值为42.72亿元、账面净资产估值为28.90亿元，分别增值140。
620。
四、本次申请变更承诺的原因及影响
自上市以来，华联集团为上市公司的历次产业转型提供了大力扶持
与帮助，目前的房地产主业也是在华联集团的大力支持下发展起来的。
华联集团对目前将“星光大道”项目注入上市公司事宜并无异议，但从客观情况
上分析，将该项目注入事项不利于维护上市公司权益，主要原因及影响分析如下：
（一）同业经营、同业竞争情况
自主业转型房地产至今，华联集团没有新增加房地产开发项目，已
投资运营的“星光大道”项目为大型商业综合体，该项目在2010年主
业转型房地产之前已客观存在。“星光大道”全称为中国（杭州）文化艺术星光
大道，是一个集影视文化休闲旅游、特色商业为一体的一站式国际化体验型商贸
综合体。“星光大道”项目在产品业态、规模、区域等方面与业务存在
较大差异。目前房地产主业侧重于住宅开发、商业办公、产业办公及配
套产品等，自2010年主业转型房地产之后，至今未开发、运营过单一的大型商
业地产项目。目前，华联杭州湾公司与之间没有发生日常往来，互为独
立，双方处于同业不竞争的经营状态，因此，
