来源时间为：2023-09-25
原标题:漱玉平民:北京市金杜律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买之法律意见书
北京市金杜律师事务所
关于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
二〇二三年九月目录
目录.............................................................................................................................................2
释义.............................................................................................................................................3
引言.............................................................................................................................................7
.............................................................................................................................................9
一、本次交易的方案......................................................................................................................9
二、本次交易的批准和授权.........................................................................................................16
三、本次交易的主体资格.............................................................................................................19
四、本次交易的实质条件.............................................................................................................22
五、本次交易涉及的相关协议.....................................................................................................28
六、标的公司的相关情况.............................................................................................................45
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................................................................81
八、债权债务的处理及人员安置..................................................................................................83
九、本次交易相关事项的信息披露..............................................................................................84
十、参与本次交易证券服务机构的资格.......................................................................................84
十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...........................................85
十二、结论...................................................................................................................................86
附件一：济南平嘉主要分支机构及其重要资质清单.....................................................................88
附件二：辽宁天士力主要分支机构及其重要资质清单...............................................................141
释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
漱玉平民/上市公司/
公司指漱玉平民大药房连锁股份有限公司，系深圳证券交
易所创业板上市公司，股票简称为“漱玉平民”，股票
代码为301017。曾用名“漱玉平民医药集团有限公
司”“济南漱玉保健品有限公司”“济南漱玉平民大药
房有限公司”漱玉有限指济南漱玉平民大药房有限公司，上市公司前身天津天士力指天津天士力医药商业有限公司，曾用名“天津海士力
医药销售有限公司”交易对方指天津天士力、李杉杉辽宁天士力指辽宁天士力大药房连锁有限公司济南平嘉指济南平嘉大药房有限公司标的公司指辽宁天士力、济南平嘉标的资产、标的股权指天津天士力持有的济南平嘉60股权、辽宁天士力
90股权，李杉杉持有的辽宁天士力10股权天津天士力药房指天津天士力大药房连锁有限公司本溪聚智指本溪聚智大药房有限公司天津天士力药房中药
城店指天津天士力大药房连锁有限公司中药城店下属公司指标的公司截至基准日且截至本法律意见书出具日有
效存续的于境内登记注册的分公司、全资子公司、控
股子公司，但不包括拟注销/剥离的未纳入本次交易
范围的主体辽宁大方指辽宁大方投资管理有限公司，曾用名“辽宁大方咨询
管理有限公司”上海月杉指上海月杉企业管理合伙企业（有限合伙）上海营略指上海营略企业管理中心（有限合伙）沈阳月神指沈阳月神企业管理合伙企业（有限合伙）新鲁医药指山东新鲁医药有限公司济南英爱指济南英爱商贸有限公司，于2016年2月29日注销《公司章程》指现时有效的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章
程》天士力医药营销、天
士力医药营销股份指天津天士力医药营销集团有限公司、天津天士力医
药营销集团股份有限公司，现已改名为“重庆医药集
团（天津）医药商业有限公司”重庆医药集团指重庆医药集团（天津）医药商业有限公司山东天士力指山东天士力医药有限公司，现已改名为“重药控股
（山东）有限公司”重药控股指重药控股（山东）有限公司本次重大资产重组/
本次交易指漱玉平民以支付现金的方式向天津天士力购买其持
有的济南平嘉60股权、辽宁天士力90股权和向
李杉杉购买其持有的辽宁天士力10股权的交易基准日指为实施本次交易而对标的资产审计和评估的基准
日，即2023年3月31日过渡期指自基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）之
间的期间报告期指2021年、2022年、2023年1月至3月中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《重组报告书》指《漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》《济南平嘉审计报
告》指北京兴华出具的（2023）京会兴专字第65000117号
《济南平嘉大药房有限公司2021年1月1日至
2023年3月31日止财务报表审计报告》《辽宁天士力审计报
告》指北京兴华出具的[2023]京会兴专字第65000118号
《辽宁天士力大药房连锁有限公司2021年1月1
日至2023年3月31日止模拟财务报表审计报告》《济南平嘉评估报
告》指天健华辰出具的华辰评报字（2023）第0265号《漱
玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的
济南平嘉大药房有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》《辽宁天士力评估报
告》指天健华辰出具的华辰评报字（2023）第0259号《漱
玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的
辽宁天士力大药房连锁有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》《备考审阅报告》指天职国际出具的天职业字[2023]41256号《漱玉平民
大药房连锁股份有限公司备考审阅报告》《2023年半年度报
告》指《漱玉平民大药房连锁股份有限公司2023年半年
度报告》《股权收购协议》、本
协议指漱玉平民与天津天士力、李杉杉于2023年9月25
日签署的附条件生效的《漱玉平民大药房连锁股份
有限公司与天津天士力医药商业有限公司、李杉杉
关于济南平嘉大药房有限公司、辽宁天士力大药房
连锁有限公司之股权收购协议》《意向协议》指漱玉平民与天津天士力于2023年3月31日签署的
《意向协议》东兴证券指东兴证券股份有限公司北京兴华指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）天健华辰指江苏天健华辰资产评估有限公司天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）企业信用信息公示系
统指国家企业信用信息公示系统
（）企查查指企查查（http://www。qcc。com/）国家药品监督管理局
网站指国家药品监督管理局网站
（http://www。nmpa.gov。cn/）中国商标网指中国商标网（http://sbj。cnipa.gov。cn）中国及多国专利审查
信息网指中国及多国专利审查信息网
（http://cpquery。cnipa.gov。cn/）中国版权保护中心网指中国版权保护中心网
（http://www。ccopyright。com。cn/）ICP/IP地址/域名信
息备案管理系统指ICP/IP地址/域名信息备案管理系统
（http://beian.miit.gov。cn/）中国证监会网站指中国证监会网站（http://www。csrc.gov。cn/）中国证监会证券期货
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