证券代码：002063证券简称：远光软件
北京市金杜律师事务所为广东远光软件股份有限公司申请首次公开发行并上市出具法律意见书的律师工作报告
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受广东远光软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司申请首次公开发行境内上市内资股（以下简称“A股”）并上市工作特聘的专项法律顾问，根据《人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）等有关规定，并按照律师公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节律师工作报告引言
一、金杜及签名律师简介
金杜是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、、日本东京及硅谷设有分所，业务范围包括与、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、、知识产权等。
公司本次发行上市的签名律师为宋萍萍律师和王立新律师，其主要务执业记录、主要经历、联系方式如下：
宋萍萍律师为金杜合伙人，主要执业领域：公司、证券、、公司与重组等。宋律师为中南财经政法大学法学学士、民商法硕士，1994年开始从事律师工作，加盟金杜前为律师事务所合伙人。宋律师曾主要负责和参与以下股权收购、证券发行上市、基金设立项目的法律：深圳国际资产重组、深圳股份有限公司、西安交大收购昆明机床股份有限公司、深圳股份有限公司发行A股、股份有限公司增发A股、深圳金证份有限公司发行A股、股份有限公司发行A股、建信设立及募集基金、海基金管理公司募集基金等，并担任深圳赛格股份有限公司、股份有限公司等的常年法律顾问和深圳市料股份有限公司的独立董事。
联系方式：
地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王中心4708－4715室
电话：(0755)22163307
传真：(0755)22163380
邮箱：pingpingsong@kingandwood。com
王立新律师为金杜合伙人，主要执业领域：公司改制、股票发行及上市、、并购等。王律师曾就读于南开大学法学系和数学系，为中国证券监督管理委员会和清华大学联合授予的上市公司合格独立董事，现为中国社会科学院国际硕士研究生（在读），具有扎实的法学理论知识和理工科知识，特别是对行业和新经济有着较为全面和深刻的理解，并被深圳市信息行业协会聘为高级顾问。王律师加入金杜前为信达律师事务所合伙人。王律师曾参与A、配股、广西康达A股、深圳A股、公司A股配股、武汉维豪有限公司（香港）和深圳市宝德科技股份有限公司（香港创业板）的改制及上市工作，并担任太原股份有限公司、江西万年青股份有限公司的常年法律顾问，较早参与高科技企业的融资业务，是首届《香港创业板操作实务（深圳）研讨会》的发起者及主讲人，对及境外上市有丰富的经验，担任十几家高科技公司和风险投资公司及创业投资公司的法律顾问，并正为多家公司的改制上市提供法律服务。
联系方式：
地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心4708－4715室
电话：(0755)22
传真：(0755)22163380
电子邮箱：lixinwang@kingandwood。com
二、金杜制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程
（一）金杜的工作范围及义务
为保证公司本次发行上市工作的合法性并出具法律意见书，根据金杜与公司签订的专项法律顾问聘请协议，金杜在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下：
1、参与公司本次发行整体方案的设计；
2、对公司的行为及本次申请公开发行A股并上市的合法、合规进行核查、验证；
3、审核公司章程、股东大会决议及董事会决议等公司法律文件；
4、审阅招股说明书；
5、审阅承销协议等法律文件；
6、起草、修改或审查公司与本次申请公开发行A股并上市有关的重大合同文本；
7、依法出具律师工作报告和法律意见书。
（二）制作法律意见书的工作过程包括：
1、了解公司的法律背景——与公司间的沟通
工作伊始，金杜即向公司提交了一份调查文件清单，并与公司有关人员进行座谈，提供公司法、证券法规等方面的咨询，使之充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。金杜还向公司介绍了律师在本次股票发行和上市工作中的地位和作用。此间，金杜律师收集、查阅了公司大量文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面的考查和了解。
2、查验、审阅法律文件和有关证据资料
为全面查验公司法律文件资料，金杜组成现场工作组进驻公司，对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将较重大的合同、重要的文件资料归类成册，以便作为本报告和所出具法律意见书的事实依据。金杜对在工作中发现的问题，及时向公司有关部门提出，先后向公司发出数份备忘录。在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化。
3、参与公司本次发行工作
为使公司具备本次发行并上市的法定条件，金杜协助公司确定A股发行方案、起草公司的相关协议及其他有关文件，审阅承销协议、招股说明书、发行方案及与之有关的各项文件。
4、法律总结——出具律师工作报告和法律意见书
依据事实和法律，对公司本次发行并上市进行全面的法律评价并出具本律师工作报告及法律意见书。
第二节律师工作报告
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行与上市的批准程序及内容
1、发行人于2006年6月13日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于《广东远光软件股份有限公司申请首次公开发行普通股（A股）股票及上市的议案（修订）》、《关于授权董事会全权处理广东远光软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案（修订）》、《关于广东远光软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案（修订）》及《关于广东远光软件股份有限公司本次发行A股前滚存利润分配方法及公司上市后第一个年度股利分配计划的议案》等，并同意提交股东大会审议。
2、发行人于2006年6月25日召开2006年第二次临时股东大会，审议通过了《广东远光软件股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案（修订）》、《关于授权董事会全权处理广东远光软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案（修订）》、《关于广东远光软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案（修订）》及《关于广东远光软件股份有限公司本次发行A股前滚存利润分配方法及公司上市后第一个年度股利分配计划的议案》等议案。
3、发行议案的主要内容：
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2）发行数量：不超过3000万股，每股面值人民币1.00元，具体发行数量由公司与保荐机构和主承销商根据发行价格确定。
（3）发行对象：在上海或深圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
（4）发行方式：包括但不限于采用网下向配售对象累计投标发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
（5）发行价格：由公司与主承销商根据市场情况等因素，采取包括但不限于采用累计投标询价的方式确定最终发行价格。
（6）本次发行A股的有效期：本议案经股东大会批准之日起12个月。
4、授权董事会办理与本次发行及上市相关的具体事宜的期限：经股东大会批准之日起12个月内。
5、本次发行募集资金用于下列四个项目：
（1）研发及客户支持中心项目；
（2）FMIS软件项目；
（3）专业软件项目；
（4）财务工具软件项目。
若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所比例共同享有。
（二）股东大会决议的程序合法
发行人本次发行与上市，已依法定程序获得发行人2006年第二次临时股东大会的有效批准，股东大会已经授权发行人董事会办理本次发行的有关事宜。发行人本次发行尚待中国证监会的核准。
（三）股东大会决议内容合法有效
根据有关法律、法规、规范性文件和《广东远光软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，发行人股东大会为本次发行与上市所作的决议，其形式和内容均合法有效。
（四）授权范围、授权程序合法有效
经核查，金杜认为，发行人2006年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，金杜律师核查了2006年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序和会议决议等，金杜认为：根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，发行人2006年第二次临时股东大会通过的决议内容合法有效；股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行上市主体资格
发行人是经广东省人民政府办公厅于2001年6月12日出具的《关于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的复函》（粤办函（2001）366号）和广东省经济贸易委员会于2001年6月27日出具的《关于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的批复》（粤经贸监督（2001）556号）批准，由珠海市东区荣光软件有限公司（现更名为珠海市东区荣光科技有限公司）、发展股份有限公司、陈利浩、吉林省有限公司、福建省电力有限公司、广东太平洋技术创业有限公司和浙江华能投资有限公司（现更名为浙江嘉汇集团有限公司）作为发起人，于2001年8月13日以发起方式设立的股份有限公司。
发行人聘请辅导机构股份有限公司进行发行上市辅导，中国证监会广州证管办已进行了辅导验收。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
1、发行人自设立之日起，没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。发行人依法办理工商年检，为合法设立且有效存续的股份有限公司。
2、截止本律师工作报告出具日，发行人作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致发行人主体资格终止的内容。
3、综上，发行人依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次申请发行的类型
发行人本次申请发行属于发起设立的股份有限公司首
