（二）本次发行的实质条件
经金杜律师逐项审查，发行人已具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及《管理办法》规定的申请首次公开发行A股并上市的实质条件，主要为：
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据利安达信隆师事务所有限责任公司（以下简称“利安达信隆”）出具的利安达审字[2006]第1049号《审计报告》,发行人2003年、2004年和2005年扣除非经常性损益后的加权平均分别为：25.52、23.01、22.04，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、金杜核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，查阅了利安达信隆出具的利安达审字[2004]B-1058号、[2005]第B-1085号、[2006]第B-1152号和[2006]第1049号标准无保留意见《审计报告》，并经发行人书面确认，截至本律师工作报告出具日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、根据利安达信隆出具的利安达验字[2006]第B-1091号《验资报告》，截止2006年4月30日，发行人注册资本实收金额为人民币8,232万元；根据发行人于2006年6月25日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过的《广东远光软件股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案（修订）》，发行人本次公开发行后股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人于2006年6月25日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过的《广东远光软件股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案（修订）》及《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
7、经金杜律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
8、发行人的前身是1998年12月29日在珠海市依法设立的珠海远光新纪元软件产业有限公司，2001年经批准以账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，截止本律师工作报告出具日，发行人持续经营时间已达3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
9、经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
10、发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
11、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
12、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
13、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
14、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、经及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、根据利安达信隆出具的利安达综字[2006]第B-1018号内部控制审核报告及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
18、根据税务、环保、技术监督、版权等有关政府部门出具的证明文件及发行人出具的确认和承诺函，并经金杜律师适当核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
20、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
21、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
22、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，利安达信隆于2006年5月31日出具了利安达综字[2006]第B-1018号无保留结论的内部控制审核报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
23、根据利安达信隆利安达审字[2004]B-1058号、[2005]第B-1085号、[2006]第B-1152号和[2006]第1049号《审计报告》及利安达综字[2006]第B-1018号内部控制审核报告，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，利安达信隆为其会计报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
24、根据发行人编制的财务报表及利安达信隆出具的利安达审字[2004]B-1058号、[2005]第B-1085号、[2006]第B-1152号和[2006]第1049号《审计报告》及利安达综字[2006]第B-1018号内部控制审核报告，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
25、经核查本次申请公开发行股票的招股说明书、利安达审字[2004]B-1058号、[2005]第B-1085号、[2006]第B-1152号和[2006]第1049号《审计报告》及相关合同和会议文件，金杜认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
26、根据利安达信隆利安达审字[2006]第1049号《审计报告》，发行人2003年、2004年和2005年扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币18,748,585.34元、21,802,849.32元和25,784,325.82元，累计金额达人民币66,335,760.48元，经营活动产生的现金流量分别为人民币22,940,340.51元、21,288,312.84元和30,746,871.28元，累计金额达人民币74,975,524.63元，发行前股本总额为8,232万元，最近一期末无形资产占净资产的比例为0，最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条之规定。
27、金杜核查了发行人的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据以及有关税务部门出具的证明，截至本律师工作报告出具日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
28、金杜核查了发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
29、经金杜律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
30、经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
31、根据2006年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于广东远光软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案（修订）》及募集资金拟投资项目的可行性研究报告，发行人的募集资金均拟用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第三十八条、三十九条、第四十条和第四十二条的规定。
32、经核查第二届董事会第十七次会议的会议决议及记录，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险和提高募集资金使用效益
