33、发行人于2003年11月29日召开的2003年第一次临时股东大会会议通过了将于公司上市后适用的《募集资金管理办法》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上，经逐条核查，金杜认为：发行人本次发行A股及上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的公司发行A股并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件与方式
1、发行人的前身是1998年12月29日在珠海市依法设立的珠海远光新纪元软件产业有限公司（以下简称“远光有限”）。经历次股权转让（详见本律师工作报告第七部分），远光有限的股东变更为珠海市东区荣光软件有限公司（现更名为珠海市东区荣光科技有限公司）、发展股份有限公司、陈利浩、吉林省电力有限公司、福建省电力有限公司、广东太平洋技术创业有限公司和浙江华能投资有限公司（现更名为浙江嘉汇集团有限公司）。
2、2000年10月28日，远光有限第十一次股东会作出决议，同意远光有限登记在册的七名股东以远光有限的净资产出资发起设立股份公司。根据利安达信隆出具的利安达审字[2000]B-2004号《审计报告》，截止2000年11月30日，远光有限的净资产值为人民币30,000,826.06元。
3、广东省人民政府办公厅于2001年6月12日以《关于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的复函》(粤办函（2001）366号)批准发行人设立，广东省经济贸易委员会于2001年6月27日出具《关于同意变更设立广东远光软件股份有限公司的批复》（粤经贸监督（2001）556号），同意远光有限的股东珠海市东区荣光科技有限公司等7名股东作为发起人，整体变更设立发行人。发行人股份总数为3,000万股，每股面值人民币1元。其中：珠海市东区荣光科技有限公司持有1224万股，占股份总数的40.8；国电电力发展股份有限公司持有600万股，占股份总数的20；陈利浩持有306万股，占股份总数的10.2；吉林省电力有限公司持有270万股，占股份总数的9；福建省电力有限公司持有270万股，占股份总数的9；广东太平洋技术创业有限公司持有165万股，占股份总数的5.5；浙江华能投资有限公司（现更名为浙江嘉汇集团有限公司）持有165万股，占股份总数的5.5。
4、根据利安达信隆于2001年6月28日出具的利安达验字[2001]B-1036号《验资报告》，截止2001年6月27日，发行人（筹）以改制前远光有限截止2000年11月30日止的净资产人民币3,000万元折股投入，折成股份总数为3,000万股，每股面值人民币1元。
5、广东省工商行政管理局于2001年8月13日向发行人颁发了注册号为4409932的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币3,000万元。
经核查，金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
远光有限的七名股东珠海市东区荣光科技有限公司、国电电力发展股份有限公司、陈利浩、吉林省电力有限公司、福建省电力有限公司、广东太平洋技术创业有限公司和浙江华能投资有限公司（现更名为浙江嘉汇集团有限公司）为发行人的设立签署了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、宗旨、经营范围、公司股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
金杜认为：发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的验资、权属变更程序
1、根据利安达信隆于2001年6月28日出具的利安达验字[2001]B-1036号《验资报告》，截止2001年6月27日，发行人（筹）以改制前远光有限截止2000年11月30日止的净资产人民币3000万元折股投入，折成股份总数为3000万股，每股面值人民币1元。
2、发行人是由远光有限整体变更、发起设立的，原记载在远光有限名下的所有资产以及原以远光有限对外签署尚未履行完毕的合同均已变更到发行人名下。
金杜认为：发行人设立过程中履行了有关验资、资产权属变更登记等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人于2001年7月6日召开创立大会，创立大会召开30日前，发行人（筹）以书面方式向各发起人发出了关于召开创立大会的通知，全部发起人（包括委托代理人）出席了创立大会。
2、创立大会审议通过了公司的股本结构；通过了公司筹备工作报告、《公司章程》、选举公司第一届董事会成员及第一届监事会成员等报告及议案。
3、经审查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。创立大会的召集、召开程序、表决程序及所审议的事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
金杜认为：发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务
1、发行人经核准的经营范围为：软件的开发和，计算机软硬件系统集成，计算机技术咨询。经核查，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内。
2、发行人具有独立、完整的软件研发、销售、实施和技术服务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3、经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告第九部分）。
金杜认为：发行人的业务独立。
（二）发行人的资产
1、根据利安达信隆于2001年6月28日出具的利安达验字[2001]B-1036号《验资报告》，发行人（筹）以改制前远光有限截止2000年11月30日的净资产人民币3,000万元折股投入，折成股份总数为3,000万股，每股面值人民币1元。
2、发行人由远光有限整体变更而设立，原远光有限所有的车辆、办公设施等有形资产及商标、著作权等无形资产全部由发行人承继，确保发行人拥有独立完整的资产结构。
3、经金杜律师核查，发行人拥有与经营有关的研发、销售、实施和技术服务业务体系及土地使用权、商标、著作权、车辆、办公设施等相关资产，经查阅利安达信隆出具的利安达审字[2004]B-1058号、[2005]第B-1085号、[2006]第B-1152号和[2006]第1049号《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
金杜认为：发行人的资产独立。
（三）发行人的研发、、服务系统
1、发行人具有强大的实力，设有不同的部门负责软件开发的各个环节：产品委员会负责公司产品发展方向的确定与规划；技术委员会负责公司产品技术发展方向的确定与规划；研发部在公司的总体产品规划下，负责软件产品的需求分析、功能设计；测试部负责公司软件产品的集成、发布测试；应用软件部负责公司应用软件产品的设计、开发、优化、维护；ERP软件部负责公司ERP软件产品的设计、开发、优化、维护；研发部负责结合公司产品引入新技术解决关键技术问题。
2、发行人设有销售及分支机构事务管理部，负责公司软件的销售工作；发行人设有核算软件部，并在全国各大城市设立了二十多家分公司或办事处，负责技术服务支持工作。
3、上述研发、营销、服务系统分别配备与其功能相适应的资产，并配备了专业软件开发人员、技术服务人员与销售人员。
金杜认为：发行人具有完整、独立的研发、营销、服务系统。
（四）发行人的人员
1、金杜律师查验了部分发行人与员工签订的《劳动合同》以及缴纳社会费用的情况，发行人已经按照国家规定与员工签订了《劳动合同》并办理社会保险，独立为员工发放工资。
2、金杜律师查验了发行人工资发放记录，发行人总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作及领取报酬，上述人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在或为他人经营与发行人经营范围相同业务的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、根据金杜核查，发行人的董事长不存在同时兼任股东单位的法定代表人的情形。
4、根据金杜核查的股东大会、董事会文件记录，从历届董事会以及高级管理人员人选产生过程看，发行人股东推荐的董事、监事和总裁人选均通过合法程序进行，不存在干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
金杜认为：发行人的人员独立。
（五）发行人的机构
1、发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，总裁负责日常生产经营和管理工作，下设技术委员会、产品委员会、ERP软件部、应用软件部、核算软件部、研发部、测试部、设计部、咨询及实施中心、系统集成部、质量管理部、行政事务部、人力资源部、财务部、证券及法律事务部、信息管理部、销售及分支机构事务管理部等17个部门。此外，发行人还在全国各地设立以下分公司和办事处：
（1）广东远光软件股份有限公司上海分公司，成立于2004年7月28日，营业场所为天钥桥路380弄20号10A室，负责人朱安，经营范围为：计算机软件的开发和销售，计算机软硬件系统集成，计算机技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）广东远光软件股份有限公司驻武汉办事处，成立于2005年7月20日，营业场所为武汉市武昌区中北路156号长源大厦14楼4－7号，在汉任务为：开展经济技术协作和信息交流，代办发行人在汉业务，接待往来人员（非经营性机构）。
（3）广东远光软件股份有限公司沈阳办事处，成立于2006年3月14日，地址为沈阳市和平区文化路19号金科大厦1103室，负责人黄笑华。
（4）广东远光软件股份有限公司北京办事处，成立于2005年8月29日，营业场所为北京市宣武区广安门外大街广华轩2号楼316室，负责人黄建元，经营范围为：法律、行政法规、决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（5）广东远光软件股份有限公司安徽办事处，成立于2002年3月11日，营业场所为合肥市屯溪路435号省人大机关17幢202、204、206室，负责人周立，经营范围为：计算机技术咨询服务。
（6）广东远光软件股份有限公司广西办事处，成立于2005年8月11日，地址为南宁市建政路31号二轻大厦715号，负责人黄建元。
（7）广东远光软件股份有限公司驻甘肃办事处，成立于2005年8月2日，住所为兰州市金雨大厦，负责人周立，业务范围为：计算机技术咨询，技术服务。
（8）广东远光软件股份有限公司驻成都办事处，成立于2005年8月5日，营业场所为成都市人民南路四段新17号鸿川大楼618室，负责人周立，业务范围为：开展横向经济协作，市场调查与拓展，信息咨询与交流，往
