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文分享到：上海莱士：北京市君致律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书2013年07月01日17:45交易所字体：中金在线微博微信扫描二维码
中金在线微信北京市君致律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
法律意见书
君致法字2013135号
中国北京朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层100020
Add:9F,TianChenTower,No.B12ChaoyangmenNorthStreet,Beijing,100020
电话(Tel)
： 8610-65518581/65518582(总机)传真(Fax)
： 8610-65518687
目录
目录............................................................2
释义............................................................3
一、本次交易的方案................................................8
二、本次交易相关各方的主体资格...................................12
三、本次交易的批准和授权.........................................21
四、本次交易的相关协议...........................................23
五、本次交易所涉及的标的资产.....................................31
六、本次交易的债权债务处理及人员安置.............................81
七、关联交易和同业竞争...........................................82
八、本次交易的实质条件...........................................87
九、本次交易的信息披露...........................................91
十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况..................92
十一、本次交易相关的主要中介机构.................................94
十二、结论意见...................................................95
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上海莱士、上市公司、公上海莱士血液制品股份有限公司，股票代码：
指
司、发行人、本公司“002252”
君致、本所、本所律师指北京市君致律师事务所或其律师
科瑞天诚指科瑞天诚投资控股有限公司
科瑞集团指科瑞集团有限公司
莱士中国指RAASChinaLimited/莱士中国有限公司
郑州邦和生物药业有限公司(曾用名“郑州海
星邦和生物制药有限公司”，于2010年3月整
标的公司、邦和药业指
体变更为“邦和药业股份有限公司”，又于2013
年5月变更为“郑州邦和生物药业有限公司”)
新疆华建指新疆华建恒业股权投资有限公司
湖北广仁药业有限公司，标的公司的全资子公
广仁药业指
司
上林邦和单采血浆有限公司，标的公司的全资
上林邦和指
子公司
醴陵市邦和单采血浆有限公司，标的公司的全
醴陵邦和指
资子公司
交易对方指发行股份购买资产的资产出售方，具体包括科
瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权
投资有限公司、傅建平、肖湘阳
科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股
拟购买资产、交易标的、
指权投资有限公司、傅建平、肖湘阳合计持有的
标的资产
郑州邦和生物药业有限公司100的股权
上海莱士血液制品股份有限公司拟向交易对方
本次交易、本次发行指以发行股份的方式购买交易对方拥有的标的公
司100股权并募集配套资金
上海莱士血液制品股份有限公司向交易对方以
发行股份购买资产指
发行股份的方式购买标的公司100的股权
上海莱士血液制品股份有限公司在发行股份购
配套资金指买资产的同时，向莱士中国发行股票募集配套
资金
上海莱士血液制品股份有限公司与交易对方签
订的《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞
《发行股份购买资产协
指天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投
议》
资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买
资产协议》
上海莱士血液制品股份有限公司与交易对方签
《利润补偿协议》指订的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股
份购买资产之利润补偿协议》
上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有
《股份认购协议》指限公司签订的《上海莱士血液制品股份有限公
司与莱士中国有限公司之股份认购协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
国富浩华指国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)
大华指大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中通诚指中通诚资产评估有限公司
利安达指利安达会计师事务所有限责任公司
大华出具的大华审字[2013]005279号《上海莱
《上海莱士审计报告》指
士血液制品股份有限公司审计报告》
国富浩华出具的国浩专审字[2013]405A0003号
《邦和药业审计报告》指《关于郑州邦和生物药业有限公司2011-2012
年度及2013年1-4月财务报表之审计报告》
中通诚出具的中通评报字[2013]105号《上海莱
士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州
《评估报告》指
邦和生物药业有限公司100股权项目资产评估
报告》
大华出具的大华核字[2013]004947号《上海莱
《上海莱士备考盈利预
指士血液制品股份有限公司2013年5-12月及
测审核报告》
2014年度备考盈利预测审核报告》
国富浩华出具的国浩核字[2013]405A0021号
《邦和药业盈利预测报
指《郑州邦和生物药业有限公司2013年度、2014
告》
年度盈利预测报告》
上海市工商局指上海市工商行政管理局
郑州市工商局指郑州市工商行政管理局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2005年修订)
《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2005年修订)
《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年
《重组办法》指
修订)
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京市君致律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书
君致法字2013135号
致：上海莱士血液制品股份有限公司
根据上海莱士与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任上海莱士本次
交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套
融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海莱士发行股份购买资产并募集
配套资金事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
