证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2016-011
西陇科学股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年3月4日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区新瑞路6号公司会议室现场和通讯结合方式召开第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。
会议通知及会议资料于2016年2月19日以电子邮件、电话等方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
1、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于向全资子公司（香港）有限公司增资的议案》；
同意公司对全资子公司西陇化工（香港）有限公司（以下简称“香港西陇”）增资2300万美元（或等值人民币），增资来源为公司自有资金。董事会授权公司经营层全权办理本次增资相关事项。
《西陇科学：关于向全资子公西陇化工（香港）有限公司增资的公告》（公告编号：2016-012）详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告。
2、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于投资设立海外孙公司的议案》；
同意全资子公司西陇化工（香港）有限公司投资2300万美元在美国成立其全资子公司XiLongUSA,Inc.（暂命名，具体以注册登记为准），授权公司管理层与香港西陇负责具体办理本次投资设立美国孙公司的相关事宜。
《西陇科学：关于投资设立海外孙公司的公告》（公告编号：2016-013）详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告。
备查文件
1、与会董事签署的第三届董事会第十三次会议决议
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
二〇一六年三月四日
证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2016-012
西陇科学股份有限公司
关于向全资子公司香港西陇增资的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
西陇科学股份有限公司(以下简称“公司”或“西陇科学”)第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向全资子公司西陇化工（香港）有限公司增资的议案》,同意公司对全资子公司西陇化工（香港）有限公司（以下简称“香港西陇”）增资2300万美元（或等值人民币）。增资来源为公司的自有资金。本次增资后，香港西陇注册资本为2339万美元（或等值人民币），公司持股比例为100。
本次增资已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据公司《章程》的有关规定,该事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据公司《章程》,本次香港西陇增资事项属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。
本增资事项为对境外子公司增资，须经过相关政府部门的批准后方可实施。
二、子公司基本情况
1、名称：西陇化工（香港）有限公司（以下简称“香港西陇”）
2、成立日期：2012年4月12日
3、注册地址：UNIT1303,13/FBEVERLYHOUSE93-107LOCKHARTRDWANCHAIHK
4、注册资本：39万美元
5、法定代表人：黄侦凯
6、主营业务：进出口贸易
7、公司持股比例：100
截止2014年12月31日，香港西陇总资产798.31万元，净资产59.84万元。2014年香港西陇实现营业收入19326.63万元，净利润39.83万元。
截止2015年9月30日，香港西陇总资产3373万元，净资产156.58万元。2015年1-9月，香港西陇实现营业收入34,464.57万元，净利润92.57万元。（2015年数据未经审计）
三、对外投资合同的主要内容
此次对全资子公司香港西陇增资是对公司全资子公司的投资，无需签订对外投资合同。
四、对外投资的目的、风险及对公司的影响
本次对外投资主要系根据公司的战略规划，考虑后续拓展海外业务的需要，本次增资十分必要。本次投资存在市场变化、子公司经营管理和特定投资项目的风险。本次投资的资金来源为自有资金，可能对公司短期流动资金造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司将按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
二〇一六年三月四日
证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2016-013
西陇科学股份有限公司
关于投资设立海外孙公司的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、投资设立孙公司概述
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立海外孙公司的议案》，同意全资子公司西陇化工（香港）有限公司（以下简称“香港西陇”）在美国投资设立其全资子公司XiLongUSA,Inc.（暂定名，以最终注册为准）。
根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等文件及相关法律法规的要求，本次投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
公司董事会授权管理层与香港西陇负责具体办理本次投资设立美国孙公司的相关事宜。美国孙公司的设立须经政府相关部门批准后方可实施。
本次设立孙公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
孙公司XiLongUSA,Inc.为本公司全资子公司香港西陇投资设立的全资子公司（亦即本公司之孙公司），无其他投资主体。
1、名称：西陇化工（香港）有限公司（以下简称“香港西陇”）
2、成立日期：2012年4月12日
3、注册地址：UNIT1303,13/FBEVERLYHOUSE93-107LOCKHARTRDWANCHAIHK
4、注册资本：39万美元
5、法定代表人：黄侦凯
6、主营业务：进出口贸易
7、公司持股比例：100
截止2014年12月31日，香港西陇总资产798.31万元，净资产59.84万元。2014年香港西陇实现营业收入19326.63万元，净利润39.83万元。
公司第三届董事会第十三次会议同时审议通过了《关于向全资子公司西陇化工（香港）有限公司增资的议案》，向香港西陇增加注册资本2300万美元（或等值人民币）。
三、拟投资设立孙公司的基本情况
1、公司名称：XiLongUSA,Inc.
2、公司类型：Corporation
3、注册地址：CentervilleRoad,Suite440,CityofWilmington,CountyofNewCastle,DE19808
4、股本：N/A授权股本10,000股
5、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，香港西陇以其自有资金换汇，作为对美国子公司投资的资金来源。
6、拟定经营范围：从事法律允许之业务。
上述信息以最终登记注册的为准。
四、本次投资设立孙公司的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、设立美国孙公司的目的
配合公司业务拓展和战略发展的需要，积极寻求国际合作，促进公司的国际化交流，推动公司国际化进程。
2、对公司的影响
本次对外投资作为公司国际化战略的重要举措之一，有利于公司进一步拓展国际市场，提升公司品牌影响力。其次，能及时跟进行业发展的前沿动态，为公司的战略转型提供支持与服务。再次，对于促进公司开展国际化合作搭建了重要平台。
3、存在的风险
公司首次在美国投资设立孙公司，美国国家法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，对公司将是一个新的挑战，公司需要尽快熟悉并适应美国商业及文化环境，加强对孙公司的财务管控，避免出现公司资产流失或其他财务风险。
公司本次投资行为尚需等国家有关部门批准后方可实施，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。
公司本次拟投资设立的孙公司将在美国进行注册，注册事宜须经当地审批部门审批，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。
公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
2016年3月4日
