註冊香港公司的名稱
股份有限公司或保證有限公司應以Limited作為其名稱的最後用語。
香港公司不得以下列名稱登記:
(1)與香港公司註冊署公司名冊已有名稱相同的名稱;
(2)與根據香港條例組成或設立的法人實體名稱相同的名稱;
(3)行政長官認為,該名稱的使用將構成觸犯刑法;
(4)行政長官認為,該名稱冒犯或違反公共利益。
除非經行政長官同意,否則香港公司不得以下列名稱註冊:British,BuildingSociety,ChamberofCommerce,Chartered,Cooperative,Imperial,Kaifong,MassTransit,Municipal,Royal,Savings,TouristAssociation,Trust,Trustee,UndergroundRailway。
公司法定地址
香港公司在香港應設有註冊辦事處。該處應是公司實際從事經營管理活動的地方。章程大綱應載明註冊辦事處的地址,以便香港政府、法院以及與公司有往來的第三者進行聯繫。該註冊辦事處如在公司設立後變更,應立即通知香港公司註冊署,否則將被處以罰款。
公司宗旨
宗旨條款規定了設立公司所追求的目標,並由此限制了公司的活動範圍。其重要法律後果是,公司的活動如超越該條款規定的範圍,即屬越權行為而歸於無效。公司具有明確的宗旨不僅使股東了解其投資的目的,也保護了與公司交易的第三人。
《香港公司條例》第5條只規定,各公司的章程大綱應規定公司的宗旨,但對宗旨條款的用語未作具體規定。傳統上,宗旨條款通常以簡單用語表述,法院也承認,公司表述的宗旨可自由解釋。近來,在各公司的章程大綱中,普遍規定了冗長的宗旨條款,不僅包括公司設立時設計經營的業務,還包括公司將來可能經營的業務。這種實踐反映了當事人的新認識,即公司可能迅速發展有利可圖的副業,經過一段時期,副業可能變成比設立時的主業更為重要。
儘管現代趨勢是在章程大綱中規定所有可能的公司活動,法院一般會承認在商務公司的宗旨中隱含一些權力,無須明文規定於章程大綱。
這類隱含權力包括:
(1)借貸金錢和取得貸款而抵押財產;
(2)個別出售公司財產(不是出售整個企業);
(3)聘用和解僱僱員和代理人;
(4)起訴和應訴;
(5)支付獎金和退休金給僱員和前僱員。
1984年《香港公司條例(修正)》為在該條例實施後組建的公司簡化了隱含權力的概念。
根據第5條第5款,此類公司除非在其章程大綱或章程細則中有明示排除或修改,均被視為具有在該條例附件7所列舉的全部權力。在宗旨條款中,即使明示規定了公司的附屬權力,在公司的主要宗旨未能適用時,附屬權力亦歸於無效。最常見的解決辦法是在章程大綱中增加一條款,規定章程大綱的各條款均包含一個獨立的主要宗旨。
公司成員(股東)的責任
股份有限公司或保證有限公司的章程大綱,必須表明其成員的責任是有限的。如果是董事、經理負無限責任的有限公司,還必須載明上述人員的無限責任。即使名稱被允許免除“Limited”的有限公司,在此條款中也應表明其成員的責任是有限的。
如果是保證有限公司,還應規定有關保證的細節,包括各成員在公司結業時(作為成員時)保證繳付公司的數額。公司如在某成員終止其成員資格的一年內結業,該成員對其終止成員資格前公司發生的債務、公司結業的費用以及成員間捐助權利的評估費用仍應承擔繳付責任。上述成員或前成員在公司結業時應繳付的數額,可規定以一定的數額為限。
無限公司的章程大綱可不規定公司成員的無限責任。然而,如果無限公司重新登記為有限公司,應在其章程大綱中作出有關成員責任的規定。
公司股本
股份有限公司的章程大綱應載明公司擬註冊的授權股本總額、股份的劃分方法及股票的票面價值。例如規定,授權股本總額為一千港元,分為一百股,每股十港元。
章程大綱的簽署人至少應認繳一股。各簽署人應與其名字相對應,記載其認繳的股份數。
組織條款(theassociationclause)
組織條款是章程大綱的最後條款。章程大綱的簽署人(兩人以上)應在此條款中表明其擬分別繳付的股份數額並宣稱其組成為公司的意願。簽署人應在證人出席的情況下分別簽署此條款。證人也應以合法的形式簽署並表明其職務和地址,以示證實。
其它條款
除上述法定條款外,在公司章程大綱中可規定其它條款。在一般情況下,此類條款可通過特別決議予以修改,但也可能作出不准許修改的特別規定。此類條款最常用於規定不同種類股份的特別權利。由於章程大綱的效力優於章程細則,此類條款的規定如與章程細則抵觸,仍具有法律效力。
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