证券代码：002069证券简称：獐子岛公告编号：2014－07
獐子岛集团股份有限公司
关于全资子公司收购大连新中海产食品有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因本次交易的目标公司性质是台港澳法人独资企业，需取得相关政府主
管部门批准方可实施，尚存在一定不确定性，公司将根据股权收购的进展情况及
时进行信息披露，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。
2、目标公司在企业文化。
因管理制度、运营管理等方面与本公司存在差异，
因此，公司在取得目标公司100的股权后能否顺利完成整合、实现预期目的，
尚存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险。
2013年12月20日，獐子岛集团股份有限公司(以下简称“公司”“本公
。
司”与香港天惠实业有限公司(以下简称“转让方”
))及其实际控制人就目标公
司100股权转让事宜签订《收购备忘录》，具体内容详见本公司于2013年12月
24日刊登在《证券时报》中国证券报》巨潮资讯网http://www。cninfo。com。cn)
。
《和(
上的《关于拟收购大连新中海产食品有限公司的公告》公告编号：2013-77)
。经友好协商，本公司之全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司(以下简
由
称“香港公司”收购方”受让目标公司股权，
、“)香港公司也同意受让标的股权。
本公司、香港公司与目标公司股东及实际控制人定于2014年1月17日共同签署
《股权转让协议》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、公司于2014年1月16日召开第五届董事会第九次会议一致审议通过了
《关于全资子公司收购大连新中海产食品有限公司的议案》。本次交易在董事会
权限范围内，不需经股东大会批准。
2、香港公司与目标公司股东香港天惠实业有限公司定于2014年1月17日
签署《股权转让协议》，约定以现金28,018.41万元人民币的等值美元(汇率按
协议签署日当天中国人民银行授权公布的人民币对美元汇率中间价计算)购买目
标公司100股权。收购完成后，香港公司持有目标公司100股权。本次交易不
构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
等。
3、本次股权转让的定价基准日为2013年8月31日。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：香港天惠实业有限公司
2、注册地址：香港九龙旺角弥敦道664号惠丰中心6字楼601-2室
3、公司编号：1818760
4、法定代表人及董事：俞阐华
5、实际控制人：沈斌(与俞阐华系为夫妻)
三、交易标的基本情况
一)交易标的概况1、公司名称：大连新中海产食品有限公司(“目标公司”)
2、企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
3、成立时间：2003年3月31日
4、营业执照注册号：210200400027302
5、注册地址：大连市甘井子区大连湾北街737号
6、注册资本：2200万美元
7、法定代表人：王丽娟
8、股权结构：香港天惠实业有限公司持有100股权
9、实际控制人：沈斌
10、主营业务：收购鱼类(鲐鲅鱼、鱿鱼、黄花鱼等)、虾类(对虾等)、蟹
类(梭子蟹、河蟹等)、贝类(杂色蛤、蚬子等)等用于加工鱼类、贝类、虾类。
蟹类及水产品；自有冷库出租；自有仓库出租。
11、公司所属行业：食品加工行业
二)交易标的的主要财务数据根据具有证券从业资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2013】第
90560010号《审计报告》，截至2013年8月31日，目标公司经审计后账面资产
总额为226,500,955.76元，负债总额为24,568,438.30元，净资产为201,932,517.46
元。目标公司2012年度及2013年1-8月财务状况及经营成果见下表：
单位：元
项目2012年度2013年1-8月
资产总额202,435,509.38226,500,955.76
负债总额17,303,010.3924,568,438.30
净资产185,132,498.99201,932,517.46
营业收入154,063,915.54134,878,255.21
营业利润20,984,690.5918,215,682.78
净利润21,167,923.7816,800,018.47
三)交易标的评估情况根据具有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字
【2014】第007号《资产评估报告》本次评估选用资产基础法作为本次收购大
，
连新中海产食品有限公司价值参考依据。经评估，大连新中海产食品有限公司股
东全部权益在基准日时点的价值为28,018.41万元。
四、股权转让协议的主要内容
一)股权转让金额和内容收购方按本协议规定的条款和条件购买转让方持有的目标公司2,200万美元
出资，占目标公司注册资本的100(下称“标的股权”。
)
本协议项下标的股权的转让，包括标的股权所对应的目标公司全部累计未分
配利润以及其他一切附带权益或利益的一并转让。
二)转让价格本次收购价款以辽宁元正资产评估有限公司评估的目标公司截至2013年8
月31日的100股权评估值为基础，确定为28,018.41万元人民币的等值美元(下
称“本次收购价款”，汇率按协议签署日当天中国人民银行授权公布的人民币对
)
美元汇率中间价计算。
三)交割安排1、收购方应在协议签署日起90天内向转让方支付本次收购价款的51，即
14,289.39万元人民币的等值美元(下称“第一期收购价款”，汇率按协议签署
)
日当日中国人民银行授权公布的人民币对美元汇率中间价计算。
2、目标公司应当，且转让方应促使目标公司在协议签订后90天内、且在收
购方确定的第一期交易价款到账日5天前办理完毕本次收购的工商变更登记手
续，将收购方在工商部门登记为持有目标公司100股权的股东。因本次收购的
工商变更登记手续未及时办理完成的，收购方有权相应延迟付款时间，且不因此
承担本协议约定的相关义务与责任。
3、收购方应在协议签署日起180天内支付本次收购价款的49，13,729.02
即
万元人民币的等值美元(下称“第二期收购价款”，汇率按协议签署日当天中国
)
人民银行授权公布的人民币对美元汇率中间价计算。
【交割，指收购方支付本次收购价款，目标公司办理本次收购工商登记的过
程，交割的完成以本次收购工商登记办理完毕为标志。】
四)过渡期主要约定1、各方同意，自评估基准日至交割日【指交割完成的日期，即本次收购工
商登记办理完毕之日】期间目标公司的损益或净资产变动由收购方指定的审计机
构于交割日后三十个工作日内审计确认。各方明确同意，过渡期收益归收购方享
有，本审计确认工作不应影响本次收购价款以及收购方对本次收购价款的支付。
2、在本协议签订日至交割日期间(下称“过渡期”，转让方应确保目标公
)
司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重
大不利变化，并尽其合理努力保持同客户、供应商的关系；并配合收购方对目标
公司的资产进行实地盘点；未经收购方提前书面同意，目标公司不得进行任何对
外担保、借款、任何固定资产或无形资产的处置、对外投资等对目标公司生产经
营产生重大影响的行为；目标公司拟通过董事会审议通过的事项、通过股东决定
通过的事项，在相关事项提交审议前至少三日以前以书面方式通知收购方,并取
得收购方事前同意。
五)交易担保约定1、沈斌、俞阐华作为转让方的全资股东或实际控制人，为转让担保方，同
意对转让方在本协议项下的义务和责任提供连带责任保证担保。
2、本公司作为收购方全资股东，为收购担保方，同意对收购方在本协议项
下的义务和责任提供连带责任保证担保。
六)协议生效、变更与终止1、本协议自各方或其授权代表签字并加盖各自的企业公章(适用于签署方
是企业的情况)之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1)本协议经獐子岛集团依法履行内部审批程序审议通过；2)本协议经收购方依法履行内部审批程序审议通过；3)本协议经转让方依法履行内部审批程序审议通过；4)本协议经目标公司董事会审议通过；5)本次收购经獐子岛集团所在地有管辖权的境外投资项目主管部门核准；6)本次收购经目标公司所在地有管辖权的外商投资项目主管部门核准；7)为第一期交易价款的支付，獐子岛集团需以增资的形式将相应的金额支付到收购方银行账户，该项增资已经獐子岛集团所在地有管辖权的商务主管部门
批准；
8)本协议及修改后的目标公司章程经目标公司所在地有管辖权的商务主管部门批准。
2、本协议经各方协商一致，可予以变更或终止。
3、在以下情况之一发生时，转让方有权单方面解除本协议，本协议在转让
方向其他方发出书面解除通知之日终止：
1)收购方未能依本协议规定按时足额支付任何一期收购价款且延迟支付超过陆拾个工作日；
2)收购方的陈述与保证在实质方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或收购方违反了其在本协议项下的其他承诺，且该违约行为不能补救或解决或在
转让方发出书面通知后180日内未能补救或解决，且该种情形导致本协议目的无
法实现。
4、在以下情况之一发生时，收购方有权单方面解除本协议，本协议在收购
方向其他方发出书面解除通知之日终止：
1)目标公司未能依本协议规定办理完毕本次收购的工商登记且迟延超过陆拾个工作日的；
2)转让方或转让担保方的陈述与保证在实质方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或转让方违反了其在本协议项下的其他承诺，且该违约行为不能补
救或解决或在收购方发出书面通知后180日内未能补救或解决，且该种情形导致
本协议目的无法实现；
3)在过渡期内，目标公司发生导致对其业务和资产造成重大不利影响的变化。
五、其他安
