股票简称:*ST南电A、*ST南电B;股票代码:000037、200037;公告编号:2016-046
深圳南山热电股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳南山热电股份有限公司(以下简称公司)因筹划重大事项，经公司向(以下简称)申请，公司股票(A、B股股票简称:*ST南电A、*ST南电B，股票代码:000037、200037)于2016年5月31日上午开市起开始停牌。公司于5月31日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:2016-032)。6月7日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2016-033)。6月15日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-034)，确认本次停牌筹划的重大事项为重大资产重组事项。6月22日和29日，公司披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2016-035、2016-036)。6月30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2016-037)，申请公司股票继续停牌一个月。7月7日、14日、21日和28日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-038、2016-041、2016-042、2016-044)。以上信息详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的公告。公司原预计在不超过2个月的停牌期限内(即:在2016年7月29日前)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案。
由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内披露本次重大资产重组预案并申请公司股票复牌，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2016年7月27日下午召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。现公司申请股票继续停牌一个月，并预计在累计停牌不超过3个月的时间内(即:在2016年8月31日前)披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
一、本次筹划的重大资产重组相关工作的进展情况
一)意向重组方邀标工作情况1、2016年6月15日和27日，公司向9家意向重组单位发送了《意向重组方邀标书》及其《补充通知》，征集公司重大资产重组的意向重组方。
2、截至2016年7月4日投标截止日，公司收到了3家意向重组单位的投标文件，基本情况如下:
1)标的资产及其控股股东、实际控制人情况根据3家意向重组单位提供的方案，第一家单位的方案为股权转让方案，不涉及公司购买标的资产;第二家单位的方案涉及公司购买2个标的资产，属于燃气行业，第二家单位的标的资产不存在实际控制人;第三家单位的方案为定向增发方案，并用增发现金购买标的资产，弥补上市公司亏损，资产主要属于新能源行业，资产控制人为非关联公司。
鉴于目前尚未确定意向重组方，且尚未与意向重组单位就相关方案达成一致，本次交易存在不确定性，根据各方的保密要求，暂无法对外披露标的资产的具体情况。
2)交易相关情况根据3家意向重组单位目前提供的方案，本次交易的相关情况如下:
方案一:第一家单位拟收购公司股东持有的股份，具体转让数量和转让价格等情况正在协商中，转让方式将根据国有资产监督管理相关规定，经国有资产管理部门等有权部门批准后确定实施。本次股权转让完成后，公司控股股东、实际控制人发生变更。此外，公司向第一家单位或其关联方出售资产。
方案二:第二家单位拟收购公司股东持有的股份，具体转让数量和转让价格等情况正在协商中，同时公司拟以发行股份方式向第二家单位的关联方发行股份购买资产。本次交易完成后，公司控股股东发生变更，可能构成重组上市，同时公司向第二家单位的关联方或第三方等出售资产。
方案三:第三家单位建议公司实施非公开发行股票募集资金向第三方购买资产，第三家单位联合实力机构定向认购。并依据国有资产监督管理相关规定购买原股东股份。本次交易完成后，公司第一大股东未发生变化。此外，公司向第三方出售资产。
上述方案及其相关内容目前仍处于前期论证及谈判过程中，存在较大不确定性，公司目前还未确定具体方案内容。
二)与交易对方的沟通、协商情况2016年7月4日至今，公司先后组织开展了开标、讲标、前期尽职调查等相关工作，就意向重组单位递交的方案和资料进行进一步的核查与沟通。目前，公司与3家意向重组单位正在积极推进各项工作的开展，并就相关方案进行了沟通和谈判，但是公司尚未最终确定意向重组方，亦尚未签订相关协议。
三)信息披露和内幕信息保密工作情况根据中国及深交所的有关规定，公司股票停牌期间，公司认真履行信息披露义务，至少每5个交易日提交一次重大事项或重大资产重组事项的进展公告，并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
同时，公司严格遵照相关法律法规和规范性文件的要求，组织参与本次重大资产重组项目相关工作的专项工作机构成员、公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员签署了《保密承诺》，要求其认真履行保密义务。
按照《上市公司业务办理指南第10号-重大资产重组》的相关规定，公司向深交所提交重大资产重组交易进程备忘录，报备内幕信息知情人名单及其买卖公司股票的自查报告，并及时向监管部门汇报本次重大资产重组的进展情况，沟通信息披露事宜和停牌事宜，力求使公司本次重大资产重组工作更加规范。
四)前期工作中介机构情况公司已就本次重大资产重组事项初步聘请财务顾问股份有限公司、法律顾问北京德恒(深圳)律师事务所等中介机构参与前期工作，相关协议尚在签署中。目前上述前期工作中介机构正在配合公司开展谈判等工作。
招商证券股份有限公司、北京德恒(深圳)律师事务所均已签署《保密协议》，其参与公司本次重大资产重组前期工作的人员均已签署《保密承诺》。
五)本次交易的进展情况继续停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，目前各项工作仍在稳步推进中。本次交易如果涉及国有股权转让，则将根据国有资产监督管理相关规定，经国有资产管理部门等有权部门批准后实施。
二、延期复牌的原因
公司股票停牌后，公司重组专项工作机构在中介机构的配合下，会同相关各方，积极推进本次重大资产重组的前期工作，并取得了一定的进展。但由于本次重大资产重组采用邀标的方式征集意向重组方，需要花费大量时间整理、分析投标方案及其所涉及的资产、业务、财务等方面的资料，致使前期工作较为复杂，本次重组涉及的谈判、尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成。基于上述原因，公司预计无法在2016年7月29日前披露重组预案。为了继续推进本次重大资产重组项目，确保信息披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护全体投资者的合法权益，公司董事会审议通过了《筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司向深交所申请在公司股票于2016年7月29日(7月的最后一个交易日)停牌期满后继续停牌，本次申请继续停牌的期限为一个月。
三、下一步工作安排、预计复牌时间及承诺事项
公司股票继续停牌期间，公司将配合重组专项工作机构、会同相关各方全力推进本次重大资产重组的各项工作，以期早日确定重组方及重组预案，并按照深交所的相关规定做好停复牌和信息披露等工作。
公司预计将在2016年8月31日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书并申请公司股票复牌。
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重大资产重组的议案，或者公司董事会或股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)，公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
鉴于公司本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
股票简称:*ST南电A、*ST南电B;股票代码:000037、200037;公告编号:2016-045
深圳南山热电股份有限公司
第七届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳南山热电股份有限公司(以下简称公司)于2016年7月19日以书面和邮件方式发出《第七届董事会第九次临时会议通知》，会议于2016年7月27日(星期三)下午15:00时在深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开。会议应到董事15人，实际到会董事15人。公司监事以及部分高级管理人员列席了会议。会议由杨海贤董事长主持。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
2016年5月31日，公司股票(A、B股股票简称:*ST南电A、*ST南电B，股票代码:000037、200037)自开市起停牌。6月15日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-034)，确认本次停牌筹划的重大事项为重大资产重组事项。6月30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2016-037)，申请继续停牌一个月至2016年7月29日(7月的最后一个交易日)。
公司股票停牌后，公司重组专项工作机构在中介机构的配合下，会同相关各方，积极推进本次重大资产重组的前期工作，并取得了一定的进展。但由于本次重大资产重组采用邀标的方式征集意向重组方，需要花费大量时间整理、分析投标方案及其所涉及的资产、业务、财务等方面的资料，致使前期工作较为复杂，本次重组涉及的谈判、尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成。基于上述原因，公司预计无法在2016年7月29日前披露重组预案。
为了继续推进本次重大资产重组项目，确保信息披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护全体投资者的合法权益，公司董事会一致同意公司向深圳证券交易所申请公司股票在2016年7月29日(7月的最后一个交易日)停牌期满后继续停牌，本次申请继续停牌的期限为一个月，即公司预计将在2016年8月31日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书。
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露的《关于筹划重大资产重组
