２、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
３、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
七、关联交易的审议程序：
１、上述日常关联交易经公司董事会审计与财务委员会审议通过后提交董事会审议；
２、公司独立董事事前对上述日常关联交易表示认可；
３、上述日常关联交易经董事会审议时，与关联交易事项相关联的董事进行了回避表决；符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。
４、根据《上市公司股票交易规则》上述日常关联交易无需提交股东大会批准。
八、备查文件目录：
１、公司第七届董事会第八次会议决议；
２、《独立董事关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的独立意见》；
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
２０１２年３月２６日
证券代码：６００６５５证券简称：豫园商城编号：临２０１２－００５
债券代码：１２２０１４债券简称：０９豫园债
债券代码：１２２０５８债券简称：１０豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
对全资、控股及参股子公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据２０１２年公司经营计划和战略发展目标以及银行授信意向，确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，现拟定２０１２年度公司为全资及控股子公司提供银行借款担保计划。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
一、担保情况概述
公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司２０１２年度贷款计划和为子公司担保的议案》。为支持子公司的发展，同意公司为全资及控股子公司提供总额不超过人民币４５．２０亿元借款（包括黄金租赁）和开立进口信用证等（额度）人民币３，０００万元的连带责任保证担保，其中为参股子公司武汉中北房地产开发有限公司按３０％股权比例，提供总额不超过人民币２亿元借款连带责任保证担保。同意子公司上海老庙黄金有限公司为其控股８０％的四川老庙黄金有限公司提供不超过人民币６０００万元黄金租赁的连带责任保证担保。同意控股子公司北京御名苑文化发展有限责任公司人民币８０００万元固定资产借款、沈阳豫园商城置业有限公司人民币７．５亿元项目借款以项目作为抵押担保。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保方情况介绍
（一）全资及控股子公司情况介绍
１、上海老庙黄金有限公司成立于１９８９年７月２３日，法定代表人吴平，注册地址：上海市九狮路１８号，注册资本人民币８５００万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。２０１１年末资产总额为４３．０９亿元，归属于母公司所有者权益９．０９亿元，２０１１年度实现营业收入１０６．８３亿元，实现归属于母公司所有者的净利润２．９５亿元。
２、上海老庙黄金销售有限公司成立于２００４年６月９日，法定代表人俞学柏，注册地址：上海市九狮路１８号二楼１室，注册资本人民币６０００万元，主营业务：黄、铂金饰品，黄金，铂金及其它贵金属，钻石、珠宝玉器、工艺美术品零售、批发等。２０１１年末资产总额为２２．５２亿元，净资产３．２９亿元，２０１１年度实现营业收入７０．１１亿元，实现净利润１．６３亿元。
３、上海老庙投资有限公司成立于２００９年１０月１２日，法定代表人：叶蓉，注册地址：上海市黄浦区凝晖路５６号一楼，注册资本：人民币１０００万元，主营业务：金银制品批发、零售等。２０１１年末资产总额为２亿元，净资产１，３９０万元，２０１１年度实现营业收入１９．１９亿元，实现净利润３５４万元。
４、上海老庙黄金连锁投资发展有限公司成立于２００４年２月１３日，法定代表人：周旻，注册地址：上海市嘉定区曹安路１４０１号，注册资本：人民币５０００万元，主营业务：黄金、铂金、钻石饰品、珠宝玉器销售、修理等。２０１１年末资产总额为２．４２亿元，净资产１．５９亿元，２０１１年度实现营业收入１．４２亿元，实现净利润５，３１２万元。
５、上海老庙新概念珠宝首饰有限公司成立于２００９年７月２１日，法定代表人：周旻注册地址：上海黄浦区凝晖路５８号，注册资本：人民币８００万元，主营业务：黄金饰品零售、批发、修理，金银质纪念章、珠宝玉器、钻石、工艺美术品、铂金的零售。２０１１年末资产总额为８，１０４万元，净资产１，５５７万元，２０１１年度实现营业收入３．９７亿元，实现净利润６０６万元。
６、四川老庙黄金有限公司成立于２００９年１２月９日，法定代表人：陆云注册地址：成都市武侯区致名东路１３号１栋４单元１１楼２号，注册资本：人民币１０００万元，主营业务：工艺美术品的加工、维修；宝石鉴定；商务服务业；软件业；商品批发与零售，２０１１年末资产总额为７，１４６万元，净资产２，０５７万元，２０１１年度实现营业收入１．１４亿元，实现净利润１４４万元。
７、上海亚一金店有限公司成立于１９９６年６月１１日，法定代表人：吴平，注册地址：上海市福佑路２８８号，注册资本人民币５０００万元，主营业务：黄金饰品、珠宝玉器、工艺品等。２０１１年末资产总额为１３．１２亿元，归属于母公司所有者权益２．４４亿元，２０１１年度实现营业收入３４．４０亿元，归属于母公司所有者的净利润０．６５亿元。
８、上海亚一黄金珠宝销售有限公司成立于２００４年１２月１５日，法定代表人：李冬梅，注册地址：浦东新区海徐路９３９号３幢２３５室，注册资本：人民币１０００万元，主营业务：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺美术品的销售等。２０１１年末资产总额为３．１６亿元，净资产１．２７？亿元，２０１１年度实现营业收入？？２５．６７亿元，净利润？０．３５？亿元。
９、上海亚一金厂有限公司成立于１９９４年９月２８日，法定代表人：李冬梅，注册地址：浦东新区东方路３７３５号－３７３７号，注册资本：人民币１０００万元，主营业务：金银首饰珠宝生产、加工、批发，工艺美术品销售，２０１１年末资产总额为７．３７亿元，净资产３６８．９９万元，２０１１年度实现营业收入３０．５５亿元，净利润１４２．１０万元。
１０、上海童涵春堂中药饮片有限公司成立于１９９３年１０月２８日，法定代表人：吴平，注册地址：上海市黄浦区旧校场路３５号三楼３０２室，注册资本：人民币４５００万元，主营业务：中药饮片。２０１１年末资产总额为０．７５亿元，净资产０．６２亿元，２０１１年实现营业收入１．０４亿元，净利润９６０．５７万元。
１１、上海豫园商城国际贸易有限公司成立于１９９５年１０月２３日，法定代表人：吕颂宪，注册地址：上海市黄浦区方浜中路２６５号三楼Ｂ室，注册资本：人民币１０００万元，主营业务：从事货物与技术的进出口业务等。２０１１年末资产总额为１．４８亿元，净资产０．１４亿元，２０１１年度实现营业收入４．３３亿元，净利润３７８．３７万元。
１２、北京御名苑文化发展有限责任公司成立于２００２年１０月３１日，法定代表人：李冬梅，注册地址：北京市西城区月坛西街乙２号５号楼，注册资本：人民币８０００万元，主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房等。２０１１年末资产总额为１．３８亿元，净资产０．７１亿元，２０１１年度净利润－４３７．４６万元。
１３、沈阳豫园商城置业有限公司成立于２０１１年１２月１２日，法定代表人：叶凯，注册地址：沈阳市沈河区朝阳街６号（２０１），注册资本：人民币８．５亿元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。２０１１年末资产总额５．２３亿元，净资产５．２３亿元。
１４、裕海实业有限公司成立于２００４年１１月２４日，注册办事处地址：香港特别行政区中环花园道３号中国大厦８０８室，注册资本：港币８００万元，经营范围：进出口贸易、实业投资及相关业务。２０１１年末资产总额为人民币１．５４亿元，净资产人民币－４，７２９．１６万元，净利润人民币－４，８３８．９０万元。
１５、裕璘实业有限公司成立于２０１１年１１月２２日，注册办事处地址：ＬＥＶＥＬ２８ＴＨＲＥＥＰＡＣＩＦＩＣＰＬＡＣＥ１ＱＵＥＥＮ”ＳＲＯＡＤＥＡＳＴＨｏｎｇＫｏｎｇ，注册资本：港币１万元，经营范围：投资、贸易，钻石及毛坯采购、加工及相关业务。
注：除上海老庙黄金有限公司、上海亚一金店有限公司以合并口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润。
（二）参股子公司情况介绍
武汉中北房地产开发有限公司成立于２００７年４月３日，法定代表人：张华注册地址：武昌区中北路１１８号，注册资本：人民币９３，３００万元，主营业务：房地产开发、销售等。２０１１年末资产总额为４１．１４亿元，净资产９．７亿元，２０１１年度实现营业收入６．７７亿元，净利润８，８５２．３１万元。
三、担保主要内容
为支持子公司的发展，公司将为以下子公司提供连带责任担保：
２０１２年为全资、控股及参股子公司担保明细担保公司名称用途金额（单位：万元）上海老庙黄金有限公司流动资金借款４０，０００黄金租赁１４１，０００上海老庙黄金销售有限公司流动资金借款１１，０００黄金租赁６０，０００上海老庙投资有限公司黄金租赁１８，０００上海老庙黄金连锁投资发展有限公司流动资金借款１，５００上海亚一金店有限公司流动资金借款２５，０００黄金租赁８１，０００上海亚一黄金珠宝销售有限公司流动资金借款１０，０００上海童涵春堂中药饮片有限公司流动资金借款４，５００上海亚一金厂有限公司黄金租赁２０，０００上海老庙新概念珠宝首饰有限公司黄金租赁１０，０００境外子公司（裕海实业、裕璘实业）流动资金借款１０，０００武汉中北房地产开发有限公司项目借款２０，０００合计？４５２，０００上海豫园商城国际贸易有限公司进口开证、押汇等３，０００２０１２年子公司上海老庙黄金有限公司为其子公司提供担保明细
被担保公司名称用途金额（万元）四川老庙黄金有限公司黄金租赁６，０００担保合计？６，０００２０１２年子公司项目抵押借款明细
子公司名称用途金额（万元）北京御茗苑文化发展有限责任公司固定资产借款８，０００沈阳豫园商城置业有限公司项目借款７５，０００合计？８３，０００四、董事会意见
１、为支持子公司的发展，同意公司为上海老庙黄金有限公司不超过人民币１８．１０亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙黄金销售有限公司不超过人民币７．１０亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙投资有限公司不超过人民币１．８亿元黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙黄金连锁投资发展有限公司不超过人民币１５００万元银行借款提供连带责任保证担保；为上海亚一金店有限公司不超过人民币１０．６０亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海亚一黄金珠宝销售有限公司不超过人民币１亿元银行借款提供连带责任保证担保；为上海童涵春堂中药饮片有限公司不超过人民币４５００万元银行借款提供连带责任保证担保；为裕海实业有限公司、裕璘实业有限
