（六）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
１、独立财务顾问意见
本次发行的独立财务顾问海通证券认为：截止本核查意见出具之日，卧龙电气本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权，卧龙电气本次发行股份购买资产新增的４２２，７９８，４８０股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。卧龙电气还需向交易对方支付３１３，３６８，２８４元。卧龙电气尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
２、法律顾问意见
本次发行的法律顾问金杜律师认为：本次交易项下交易对象确定及新股发行相关过程安排均符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定，不存在影响本次交易实施的重大不利事项；公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加事宜办理工商变更登记手续及相关信息披露等后续手续。
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为４２２，７９８，４８０股，发行对象为卧龙投资。该等股票限售期为３６个月，预计上市时间为２０１６年８月２２日。
（二）发行对象情况
公司名称：浙江卧龙舜禹投资有限公司
注册地址及主要办公地址：上虞市人民西路１８０１号
法定代表人：陈建成
注册资本：２８，０００万元
公司成立时间：２０１１年８月４日
营业执照注册号：３３０６８２０００１０２４４３
税务登记证号码：３３０６８２５８０３７４７８８
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
关联关系：卧龙投资系卧龙控股的全资子公司，是公司的关联方。
三、发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至２０１３年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称
持股比例
（％）
持股数量（股）
性质
卧龙控股集团有限公司
２５．５５
１７５，７４８，０９１
人民币普通股
上虞市国有资产经营总公司
２．６６
１８，３１１，１４２
人民币普通股
陈建成
２．３４
１６，０６６，８４９
人民币普通股
中国股份有限公司－
诺安鸿鑫保本混合型证券投资基金
１．０３
７，０８１，３０１
人民币普通股
融通新蓝筹证券投资基金
０．９２
６，３５０，０００
人民币普通股
陈永苗
０．８０
５，５１９，１１８
人民币普通股
浙江福士达集团有限公司
０．６９
４，７３５，０８７
人民币普通股
赵月环
０．６３
４，３３７，１６４
人民币普通股
邱跃
０．６２
４，２８０，３９８
人民币普通股
中国－
融通领先成长股票型证券投资基金
０．５６
３，８１７，９５０
人民币普通股
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行后（截至２０１３年８月２１日），公司前十名股东情况如下：
股东名称
持股比例
（％）
持股数量（股）
性质
浙江卧龙舜禹投资有限公司
３８．０７％
４２２，７９８，４８０
人民币普通股
卧龙控股集团有限公司
１５．８３％
１７５，７４８，０９１
人民币普通股
上虞市国有资产经营总公司
１．６５％
１８，３１１，１４２
人民币普通股
陈建成
１．４５％
１６，０６６，８４９
人民币普通股
中国工商银行－
证券投资基金
１．１１％
１２，３０５，１４２
人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－诺安鸿鑫保本混合型证券投资基金
０．６４％
７，０８１，３０１
人民币普通股
融通新蓝筹证券投资基金
０．６１％
６，８００，０００
人民币普通股
陈永苗
０．５０％
５，５１９，１１８
人民币普通股
浙江福士达集团有限公司
０．４３％
４，７３５，０８７
人民币普通股
邱跃
０．３９％
４，２８０，３９８
人民币普通股
四、本次交易前后股本变化情况
本次发行前后公司股本结构变动表如下：
单位：股
变动前
变动数
变动后
有限售条件的流通股份
１、其他境内法人持有股份
０
４２２，７９８，４８０
４２２，７９８，４８０
有限售条件的流通股份合计
０
４２２，７９８，４８０
４２２，７９８，４８０
无限售条件的流通股份
Ａ股
６８７，７２８，７５６
０
６８７，７２８，７５６
无限售条件的流通股份合计
６８７，７２８，７５６
０
６８７，７２８，７５６
股份总额
６８７，７２８，７５６
４２２，７９８，４８０
１，１１０，５２７，２３６
本次发行完成后，公司第一大股东为卧龙投资，卧龙控股为卧龙投资的一致行动人，陈建成为卧龙控股、卧龙投资以及卧龙电气的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
五、董事会讨论与分析
根据立信出具的信会师报字【２０１３】第３１００５８号《审计报告》，立信针对本次重大资产重组出具的信会师报字【２０１３】第３１０１８６号《审计报告及备考合并财务报表》以及信会师报字【２０１３】第３１０１８５号《备考盈利预测审核报告》分析，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步加强。
一、财务安全性分析
（一）交易前后资产构成比较分析
根据立信出具的信会师报字【２０１３】第３１００５８号《审计报告》以及信会师报字【２０１３】第３１０１８６号《审计报告及备考合并财务报表》，对本次交易完成后本公司２０１２年１２月３１日备考合并资产负债表，分析如下：
单位：万元
２０１２年１２月３１日
本公司
本公司备考
金额
占总资产比重
金额
占总资产比重
流动资产：
货币资金
９６，７２７．２５
２０．２６％
９６，４６８．７６
１３．８１％
交易性金融资产
－
－
５．３５
０．００％
应收票据
１２，５０８．１２
２．６２％
１２，５０８．１２
１．７９％
应收账款
７４，５３８．７１
１５．６２％
１３０，９４４．４９
１８．７５％
预付款项
１０，６１９．８０
２．２２％
１１，８６１．１５
１．７０％
其他应收款
４，２７１．７３
０．８９％
８３７７．２４
１．２０％
存货
６０，７０２．５８
１２．７２％
１０５，２７５．９４
１５．０７％
流动资产合计
２５９，３６８．１９
５４．３４％
３６５，４１１．０６
５２．３２％
非流动资产：
可供出售金融资产
－
－
６４１．１７
０．０９％
长期股权投资
３２，３８１．４４
６．７８％
３２，３８１．４４
４．６４％
固定资产
９９，３５１．６３
２０．８１％
１７９，９８１．３３
２５．７７％
在建工程
４９，８０９．８８
１０．４４％
５６，８０１．００
８．１３％
无形资产
２５，７２７．４７
５．３９％
４２，４８５．１６
６．０８％
开发支出
４９９．０３
０．１０％
６，４７６．２２
０．９３％
商誉
５，８５２．７８
１．２３％
５，８５２．７８
０．８４％
长期待摊费用
４７７．５３
０．１０％
４７７．５３
０．０７％
递延所得税资产
３，８６２．７２
０．８１％
６，５９１．６８
０．９４％
其他非流动资产
－
－
１，２７９．１８
０．１８％
非流动资产合计
２１７，９６２．４７
４５．６６％
３３２，９６７．４８
４７．６８％
资产总计
４７７，３３０．６６
１００．００％
６９８，４０８．５４
１００．００％
由上表数据可知，截至２０１２年１２月３１日，本次重组完成后卧龙电气的资产总额相比重组前增加了２２１，０７７．８８万元，增长幅度为４６．３２％，资产规模大幅提升。
从资产结构来看，重组后卧龙电气相比重组前主要资产项目变动如下：
１、货币资金占比下降了６．４５％，主要是由于本次交易中香港卧龙１５％的股权需要以货币资金的方式支付，金额为３１，３３６．８３万元；
２、应收账款、存货占比变动不大，分别较重组前增加了３．１３％、２．２５％；
３、长期股权投资、在建工程余额变动较小，但由于重组后资产规模的扩大导致其占比有所下降，分别较重组前减少了２．１４％、２．３１％；
４、固定资产、无形资产及开发支出（合计）占比有所上升，分别较重组前增加了４．９６％、０．６９％，主要是因为香港卧龙旗下的ＡＴＢ驱动股份拥有大量的房屋及建筑物、先进生产设备、专有技术、专利权、商标权、以及研发项目支出等。
总体来看，重组后的卧龙电气将拥有ＡＴＢ驱动股份先进的生产装备，同时取得其多年积累的各项技术与专利，有助于卧龙电气迅速掌握先进的生产技术，丰富产品结构，快速进入全球高端电机市场。
（二）交易前后负债构成比较分析
根据立信出具的信会师报字【２０１３】第３１００５８号《审计报告》以及信会师报字【２０１３】第３１０１８６号《审计报告及备考合并财务报表》，本次交易前后上市公司负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
２０１２年１２月３１日
本公司
本公司备考
金额
占总负债比重
金额
占总负债比重
流动负债：
短期借款
６３，３４２．０４
３１．９２
８３，５７４．９１
２４．３３
应付票据
８，６６１．４４
４．３６
８，６６１．４４
２．５２
应付账款
５３，０６０．５４
２６．７４
７８，５９８．３７
２２．８８
预收款项
１２，６２６．２１
６．３６
１５，５３９．１４
４．５２
应付职工薪酬
２，５２６．１３
１．２７
８，４３１．３０
２．４５
应交税费
－１，９２６．０８
－０．９７
２，２８６．８３
０．６７
其他应付款
４，１２０．２６
２．０８
１０，４０８．７７
３．０３
一年内到期的非流动负债
１，０００．００
０．５０
１，７３４．９７
０．５１
其他流动负债
５２，５３７．６７
２６．４７
５２，５３７．６７
１５，３０
流动负债合计
１９５，９４８．２０
９８．７４
２６１，７７３．４１
７６．２１
非流动负债：
长期借款
２，５００．００
１．２６
２７，１１６．６１
７．９０
长期应付款
－
－
４４，８１３．９０
１３．０５
预计负债
－
－
９０９．０３
０．２６
递延所得税负债
－
－
７，９４６．５５
２．３１
其他非
