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９３５．２７
０．２７
非流动负债合计
２，５００．００
１．２６
８１，７２１．３５
２３．７９
负债合计
１９８，４４８．２０
１００
３４３，４９４．７６
１００
由上表数据可知，截至２０１２年１２月３１日，本次重组完成后卧龙电气的负债总额相比重组前增加了１４５，０４６．５６万元，增长幅度为７３．０９％。
与本次交易前相比，本次交易完成后公司的负债构成中，流动负债占比下降，非流动负债占比上升，主要是由于香港卧龙的非流动负债余额较大，主要包括２７，１１６．６１万元的长期借款和４４，８１３．９０的长期应付款，其中长期借款主要是用于日常生产经营活动；长期应付款包括退休福利、长期服务奖励、应付融资租赁款。
（三）资产负债分析
１、偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
项目
２０１２年１２月３１日
本公司
本公司备考
流动比率
１．３２
１．４０
速动比率
１．０１
０．９９
资产负债率（合并财务报表）
４１．５７％
４９．１８％
注：上述财务指标的计算公式为：
（ａ）流动比率＝流动资产／流动负债
（ｂ）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（ｃ）资产负债率＝总负债／总资产
截至２０１２年１２月３１日，本次重组完成前后公司流动比率、速动比率基本持平；本次交易完成后资产负债率有所上升，主要是由于注入资产的资产负债率高于本次交易完成前本公司的水平。
２、资产运营效率
根据立信出具的信会师报字【２０１３】第３１００５８号《审计报告》以及信会师报字【２０１３】第３１０１８６号《审计报告及备考合并财务报表》，本次交易前后上市公司２０１２年的资产运营效率指标比较如下：
项目
２０１２．１２．３１
本公司
本公司备考
存货／营业成本
２９．９７％
２５．１８％
应收账款／营业收入
２９．７３％
２５．００％
总资产／营业收入
１９０．３８％
１３３．３６％
本次交易完成后，公司２０１２年末存货占２０１２年营业成本比例、２０１２年末应收账款占２０１２年营业收入比例、２０１２年末总资产占２０１２年营业收入比例均有所下降，表明资产运营效率将有所提高。
二、盈利能力分析
（一）交易前后盈利规模比较
根据立信出具的信会师报字【２０１３】第３１００５８号《审计报告》以及信会师报字【２０１３】第３１０１８６号《审计报告及备考合并财务报表》，本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
项目
２０１２年
本公司
本公司备考
增加金额
增长幅度
营业收入
２５０，７２０．４６
５２３，７０１．７９
２７２，９８１．３３
１０８．８８％
营业成本
２０２，５６０．９８
４１８，１３３．９５
２１５，５７２．９７
１０６．４２％
营业利润
７，１１８．６２
１５，３０１．７１
８，１８３．０８
１１４．９５％
利润总额
１５，１２９．４１
３０，５５９．４７
１５，４３０．０６
１０１．９９％
净利润
１３，５６３．８６
２８，９８４．３０
１５，４２０．４４
１１３．６９％
归属于母公司所有者净利润
１１，７５１．１１
２３，４４０．４５
１１，６８９．３４
９９．４７％
从上表可知，本次交易将显著提升上市公司的盈利水平。
（二）交易前后盈利能力比较
项目
２０１２年
本公司
本公司备考
全面摊薄净资产收益率
４．６０％
７．１７％
销售毛利率
１９．２１％
２０．１６％
销售净利率
５．４１％
５．５３％
注：上述财务指标的计算公式为：
（ａ）全面摊薄净资产收益率＝本年归属于母公司股东的净利润／年末归属于母公司所有者权益
（ｂ）销售毛利率＝（本年营业收入－本年营业成本）／本年营业收入
（ｃ）销售净利率＝本年净利润／本年营业收入
从上表可知，本次重组后，备考卧龙电气２０１２年度全面摊薄净资产收益率较本次重组前显著提高；销售毛利率与销售净利率基本维持不变。
（三）交易前后每股收益比较
财务指标
２０１２年
本公司
本公司备考
全面摊薄每股收益（元／股）
０．１７
０．２１
从上表可知，本次重组后，备考卧龙电气２０１２年度全面摊薄每股收益较本次重组前有所增厚。
（四）上市公司未来盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接持有香港卧龙１００％股权，并通过香港卧龙间接持有ＡＴＢ驱动股份９８．９２６％的股权。
本次交易完成后，卧龙电气的主营业务仍为各类电机及其控制装置、变压器、蓄电池等的设计、生产及销售。本次交易将有助于公司产品线的扩充，并促进业务和产品的水平提升，从而加速产业升级。在产品技术方面，除卧龙电气原有产品结构外，公司将采用ＡＴＢ驱动股份全球领先的新技术，进一步拓展高端产品市场。同时，借助ＡＴＢ驱动股份国际化的销售渠道进一步扩展国际市场，加速本公司国际化的步伐。通过本次交易，卧龙电气将在行业内更具有竞争优势，从而进一步提升持续盈利能力。
根据经立信审核的上市公司２０１３年备考盈利预测报告，上市公司２０１３年归属于母公司股东的净利润将达到３２，６１６．５６万元。香港卧龙持有的ＡＴＢ驱动股份作为与ＡＢＢ、齐名的欧洲三大电机生产商之一，拥有行业领先技术研发能力，在中高端市场具有较强的竞争优势。重组完成后，上市公司整体盈利水平将有望较大幅度提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：
海通证券股份有限公司
法定代表人：
王开国
住所：
上海市广东路６８９号海通证券大厦
联系电话：
０２１－２３２１９０００
传真：
０２１－６３４１１０６１
项目联系人：
臧黎明、孙迎辰、王中华、刘汶堃、桂一帆、王冀
资本市场部联系人：
汪烽、周伟铭、靳春梅
资本市场部联系电话：
０２１－２３２１９６８７
资本市场部传真：
０２１－２３２１９４９０、０２１－２３２１９４９６
（二）律师事务所
机构名称：
北京市金杜律师事务所
单位负责人：
王玲
住所：
北京市朝阳区东三环中路７号财富中心Ａ座４０层
联系电话：
０５７１－５６７１８０２８５６７１８０１８
传真：
０５７１－５６７１８００８
经办律师：
张兴中、焦福刚、黄任重
（三）会计师事务所
机构名称：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：
朱建弟
住所：
上海南京东路６１号金融大厦四楼
联系电话：
０２１－６３３９１１６６
传真：
０２１－６３３９２５５８
注册会计师：
康跃华、程进
（四）资产评估机构
机构名称：
北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：
孙月焕
住所：
北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦九层
联系电话：
０１０－６５８８１８１８
传真：
０１０－６５８８２６５１
注册资产评估师：
高文忠、张维军、徐敏
七、备查文件及备查地点
（一）备查文件目录
１、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
２、北京市金杜律师事务所关于卧龙电气向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及新股发行过程合规性事宜的法律意见书
３、海通证券出具的关于本次重组实施情况的独立财务顾问核查意见；
４、中国证券登记结算公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
５、中国证券登记结算公司上海分公司出具的Ａ股前１０名股东名册查询证明；
６、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
７、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查地点
卧龙电气集团股份有限公司
地址：上虞市人民西路１８０１号
联系人：王海龙、丁家丰
电话：０５７５－８２１７６６２９
特此公告。
《卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》相关参考资料:
三棵树发行股本、卧龙地产、卧龙电气、卧龙控股、卧龙电气集团、卧龙地产集团、卧龙电气集团股份、卧龙控股集团、中央 非公企业 党建
