壳费也是境内公司考量上市地点的主要因素。尽管随着去年下半年以来借壳案例的增多，港股市场壳费有水涨船高的迹象，但总体变化不大，依然在2亿到5亿港元之间。但A股市场的的价格则普遍高出很多。
其实买壳卖壳在香港股市是一门古老的技艺，历来司空见惯，江湖上所谓“陈壳王”、“詹壳王”等的事迹亘古流传。而在香港借壳后能马上发债或者增发新股，迅速为企业融资打开方便之门，进行新一轮的并购扩张。
“我们就快去香港借壳上市了。”内地一家第三方财富管理机构的业务负责人蒋峰激动地说。这是一个月以来，第四家内地企业界人士说起其所在公司将去香港借壳。而这只是今年以来内地企业赴港借壳上市的一个缩影。
借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。该壳公司也会被改名。
2010年之前有大批中国公司赴美借壳上市，但2010年开始美国证券交易委员会（SEC）开始整顿中国公司赴美上市的借壳上市行为，更多赴美上市的企业开始选择IPO（首次公开发行）形式，这也是内地企业赴香港上市的主要形式，不过，从2014年下半年以来，赴港借壳的上市企业数量明显增加。
在很多内地企业家看来，效率快、成本低是赴港借壳上市的最佳途径。而在一些实业和金融业跨界大佬们看来，这是一场很大的棋局。
传媒圈很流行
当如饥似渴的内地传媒市场遭遇资本运作“底蕴”深厚的香港市场，产生的绝对不是小火花。
近日，港交所资料显示，内地影星李连杰及其妻利智于7月10日以每股0.1港元购入香港上市公司远东控股约115.35亿股，成为最大股东，涉及资金约11.54亿港元。与李连杰同时入股远东控股的还有5位股东，包括奥栢中国前大股东刘文德、3WPartnersGP、嘉年华国际主席景伯孚、周玲玉、徐勇。
值得关注的是，李连杰和利智入股远东控股的股价仅为0.1港元/股，较远东控股停牌前3.25港元，大幅折让近97。远东控股由6月26日起停牌至今，公告指待公布有关公司内幕消息，似与增股配售事宜有关，停牌前收报3.25元，目前远东股本仅近11亿股。配售新股完成后，股本将扩大13.6倍。若以扩大股本及最新股价计，市值将达516亿港元。
远东控股是一家目前市值35亿港元左右的公司，盈利规模很小但来头很大，其是香港已逝富翁邱德根创立的香港远东集团的关联公司。远东控股本身不经营实体业务，靠投资控股获得收益。
由于李连杰担任非全职性质的阿里巴巴非执行董事，并与马云私交甚笃。外界一度猜测此笔交易与马云相关。不过，根据香港媒体报道，阿里巴巴已经公开对外澄清，阿里巴巴集团或集团执行主席马云均没有涉及相关投资事宜。
去年以来，娱乐明星成为香港“买壳”的主力。今年4月再有内地演员徐峥和导演宁浩，宁浩、徐峥两人分别以1.75亿港元入股，同时成为第二大股东，分别持股19。
增发方案公布前，21控股的股价为1.92港元，而徐峥、宁浩等人这次认购价格是0.4港元，折让率高达79.17。因此，和本次李连杰入主远东控股类似，都是公司大量增发新股，艺人低价入股。
5月14日交易方案公布后，21控股的股价在当天上涨了129.69，5月15日的最高价达到6.8港元，尽管股价目前回落到了3.5港元，但两市的财富增值依然有数倍。
21控股是一家投资控股公司，主营业务包括物业代理等方面。此次董平等人将通过认购21控股增发的新股，进入这家上市公司。交易完成后，21控股将更名为“欢喜传媒”。21控股此次增发后总股本为23亿股，按照目前的每股3.5港元来计算，21控股的市值为80.5亿港元，有投资者认为，鉴于徐峥和宁浩过去作品的影响力，公司市值增长前景非常值得期待。
而在徐峥和宁浩之外，还有更大影响力的例子。最瞩目的包括赵薇夫妇于去年底以每股1.6港元购入阿里影业约19.3亿股，涉资近31亿港元，成为公司第二大股东，其后在短短4个月后，分别以3.83港元及3.9港元价位两度减持该股，套现逾10亿港元，获利近6亿港元，而谢霆锋此前以1.2亿港元入主汉传媒引发了市场的追捧。
大佬们抢筹忙
如果说娱乐圈的明星是演而优则想做老板，去香港买壳。那么，企业界大佬们则更不可能放过这样的投资机会。
同样是传媒行业的运作，港交所信息显示，7月8日，黎瑞刚、腾讯子公司MountQilianInvestmentLimited，以及有“壳王”之称的香港电视广播（TVB电视台运营方）主席陈国强参与了港股上市公司美克国际的一项规模在40亿港元左右的定向增发，以每股0.2港元认购了该公司198亿股新股，交易总作价39.6亿港元。
增发摊薄后，如无新增参与方，黎瑞刚将成为美克国际大股东，占扩大已发行股本约64.3，而腾讯与陈国强将分别持有25.3和4.77。凭借此次定向增发，美克国际市值已从10亿港元陡然变成185亿港元。
美克国际是一家福建企业，主业是生产制造体育用品，在内地有300多家门店，去年收入为1.63亿元人民币，比上年同期下降29.3，亏损额达1.65亿元人民币。
“BAT已经悉数‘触电’，很明显，腾讯此次拉上黎瑞刚入股美克国际，对标是阿里影业。”上海一家大型券商并购业务部负责人陈浩（化名）对记者表示。
腾讯最近在香港的动作还不仅于此。
6月23日，香港上市公司马斯葛国际发布公告称，已于6月15日与腾讯控股、恒大地产订立新股认购协议。根据协议，腾讯与恒大以7.5亿港元认购新股，占认购完成后已发行股本的75，成为两大股东。据了解，此笔交易是腾讯首次在香港买壳。
资料显示，马斯葛是一家投资控股公司，于1997年在香港上市，主要在台湾从事生产太阳能电池用多晶硅。其他业务包括投资及证券买卖、贷款融资和摄影器材配件制造。
腾讯这是首度在香港出手买壳，不过，它与恒大集团的组合还是非常吸引人眼球。
“目前，双方的具体合作内容还没有披露，但从恒大最近一段时间的发展路径来看，恒大影院注入马斯葛应该是资产注入备选方案之一。”陈浩认为。
与腾讯的谨慎不同，阿里巴巴在香港市场的资本运作可以说这波香港“买壳”潮的始作俑者。
目前为止，阿里巴巴集团已经在香港拿下了３家公司。
5月7日，马云旗下的云锋基金斥资近26.9亿元入主香港上市公司瑞东集团。港交所信息显示，云锋基金以每股2港元买入瑞东集团近13.43亿股股份，相当于公司已发行股本4.558亿股近３倍。
瑞东集团主要业务为证券经纪、配售及包销，以及提供顾问和谘询服务。瑞东集团去年实现净利润7.59亿港元，较前年的8700万港元的净亏损实现扭亏为盈，主要得益于股权投资所带来的一次性收益。
而已经为外界所熟知的阿里健康和阿里影业也是马云在过去一年多里成功买壳的经典案例。
2014年1月，阿里巴巴联手云锋基金，以约13.27亿港元认购中信21世纪配售的44.23亿股股份，联合实现控股。2014年10月，中信21世纪更名阿里健康。
2015年10月，阿里巴巴宣布，和阿里健康达成最终协议。根据协议，阿里巴巴集团将转让天猫在线医药业务的营运权给予阿里健康，以换取阿里健康新发行的股份和可转股债券。
2014年3月阿里巴巴集团以62.44亿港元价格收购香港上市公司文化中国，认购公司扩大后已发行股本60。5个月后，完成交割的文化中国正式更名阿里影业。
便宜快捷最重要
除了大佬之外，还有很多企业不是已经借壳成功，就是正在借壳的路上。
“价格低、收益高、时间短，这是我们选择去香港借壳的主要原因。”蒋峰对《国际金融报》记者表示。
“内地资本市场目前注册制的时间表还没有明确，因此，按照现行的IPO制度，很多企业要么没办法上市，要么时间成本太高。相比之下，市场化程度较高的香港，如果选择买壳，从拿到上市公司控股权，到交割完毕半年就可以完成。”陈浩告诉记者，他有一些跳槽到PE（私募股权基金）的前同事就在做这一类香港上市融资咨询工作。
“借壳最重要的因素之一就是壳费。相比国内，香港的壳费要更便宜。”陈浩介绍，过去香港的壳费最便宜的不到1亿港元，最贵的也就3亿港元左右，而随着去年借壳案例增多，港股市场壳费出现水涨船高的迹象，但总体价格区间控制在2亿港元至5亿港元之间。这与A股市场动辄10亿元左右的价格相比，性价比相当高。“而且在香港借壳后能马上发债或者增发新股，再融资非常方便，这样有利于企业进行并购扩张，在A股再融资的节奏虽然已经较之过去更加灵活，但与香港相比还是有差距。”
在香港买卖壳是一项非常频繁的交易。此次和黎瑞刚一起买入美克国际的陈国强就有“壳王”之称。
陈国强旗下有多家上市公司，现为锦兴集团主席，与香港首富李嘉诚关系密切。1999年，陈国强收购艺人谭咏麟、曾志伟等人创立的“东方魅力”并借壳“DC财务”上市，其后又于2000年5月分拆“东魅网”于香港创业板上市，同年年底又透过“东魅”斥资1.6亿元收购香港老牌报章《成报》，他又曾通过中策收购《明报》10股权及《广角镜》54股权。
不过，科网股泡沫爆破后，市场传陈国强曾因负债陷入困难需将旗下部分公司出售，包括2003年初把《成报》以1亿元出售予由吴征杨澜夫妇控制的阳光文化。2005年4月25日，陈国强透过锦兴集团，与汇汉实业及澳门实德收购汉传媒集团，汉传媒其后接管前东方魅力的娱乐业务，并入股银河卫星（后易名无线收费电视，即TVB）。2006年4月，陈国强旗下的锦兴集团出售光盘生产公司Memorex，套现11亿元；同年7月，陈国强购入总值5000万元的嘉禾电影两年期可换股票据，间接增持嘉禾股权。
“陈国强的经历可以算是香港市场借壳资本运作的经典案例。”香港一家中资券商港股分析师对记者表示。
上述分析师表示，随着内地新三板市场的升温，不少打算去香港借壳的企业都转投到新三板上市，但新三板存在的流动性问题，会限制企业的进一步发展。目前，新三板挂牌企业超过2000家，但其中能做市交易的却不多。因此，寻求更大自主权的企业还是会选择赴香港上市，无论是借壳还是IPO。
操作手法有讲究
虽然现在借壳很火，但也并非所有的借壳都一帆风顺。
“虽然香港市场很灵活，但并不意味着监管放松。”陈浩说。“这里需要明确两个概念，一个是买壳，一个是借壳。收购上市公司控股权是买壳，而收购控制之后超过一定比例注入资产的行为才是借壳，港交所的规定是借壳需要按照IPO的标准来审批。”
据介绍，2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管比较宽松，但随后相关上市规则大幅收紧。根据规定，买方在成为拥有超过30普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等5个测试指标中任何一条的100，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。
此外，还有一个问题就是全面收购。按照规定，当任何人或一致行动人通过在一段期间内的一系列交易而取得一家公司30或以上的投票权时，必须向该公司每类权益股本持有人作出强制要约。换言之，当企业通过借壳上市取得超过上市公司30股权时，就得向所有其余股东作出要约。另外还有一个情况，当控股股东持有30至50股份，而在一年内增持超过2股权，就得提出全面要约。全面要约的收购价格通常会高于二级市场的价格。
“前者只要把壳公司市值做大，比如原来壳公司的市值只有几亿港元，通过其他方式使公司市值扩张数倍，原本规定买壳后注入资产不得超过总市值的比例空间就变得相当宽松。”陈浩说，“后者可以申请‘清洗豁免’。”
不过，想要获得“清洗豁免”授权并不容易。据了解，香港证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。
香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司，即只有现金没有业务，因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否
