股票代码：601113股票简称：华鼎锦纶公告编号：2012－016
义乌华鼎锦纶股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2012年06月21日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2012年06月26日上午9时在公司三楼会议室举行。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由董事长丁尔民先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下议案：
经与会董事认真审议，表决结果如下：
一、《关于修改公司章程的议案》；
根据公司2011年度股东大会通过《关于2011年度利润分配及转增股本方案的预案》的决定，公司以总股本320，000，000股为基数向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本增至640，000，000股，即公司注册资本由3．2亿变更为6．4亿。现根据变更内容，对公司章程第六条和第十九条作相应修改，其他内容不变。
决定提交2012年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会具体办理工商注册资料登记手续。
该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于收购杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权暨重大关联交易的议案》；
决定提交2012年第一次临时股东大会审议。
该项议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事丁志民、丁尔民、丁军民、喻景荣、骆善有回避了该议案表决。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该项议案，内容及《股权收购暨关联交易公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；
决定提交2012年第一次临时股东大会审议。
该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该项议案，内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
四、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》；
现将召开2012年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2012年07月12日上午9：00
（3）会议地点：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号公司三楼会议室
2、会议审议事项
（1）《关于修改公司章程的议案》；
（2）《关于收购杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权暨重大关联交易的议案》；
（3）《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；
3、会议出席对象
（1）在2012年07月09日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
Ａ、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
Ｂ、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
Ｃ、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2012年07月10日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券部
5、会议联系方式
联系地址：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号义乌华鼎锦纶股份有限公司证券部
邮政编码：322000
联系人：胡方波
联系电话：（0579）85261479
联系传真：（0579）85261475
特此公告。
附件：参加股东大会授权委托书格式
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2012年06月26日
备查文件：
1、义乌华鼎锦纶股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事关于公司收购关联方杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权事项的事前认可意见；
3、关于公司收购杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权暨关联交易的独立董事意见；
4、义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事关于公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见；
5、义乌华鼎锦纶股份有限公司第二届董事会审计委员会关于2012年杭鼎收购重大关联交易专项会议决议。
附件一：授权委托书格式
授权委托书
全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席义乌华鼎锦纶股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东账号：
代理人签名：
代理人身份证号：
委托日期：
委托代理人对如下事项代为表决：
表决议题
表决结果
同意
反对
弃权
1、《关于修改公司章程的议案》
2、《关于收购杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权暨重大关联交易的议案》
3、《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
证券代码：601113证券简称：华鼎锦纶编号：2012－017
义乌华鼎锦纶股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2012年06月26日在公司三楼会议室举行。本次监事会应表决监事3人，实际表决监事3人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席骆中轩先生主持，会议经审议通过以下决议：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权暨重大关联交易的议案》；
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》；
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会
2012年06月26日
股票代码：601113股票简称：华鼎锦纶公告编号：2012－018
义乌华鼎锦纶股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易为公司受让本公司控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称“三鼎集团”）及香港永顺亚洲投资有限公司（以下简称“香港永顺”）所持杭州杭鼎锦纶科技有限公司（以下简称“杭鼎锦纶”）100％的股权。
2、本次股权转让前，三鼎集团持有杭鼎锦纶20％的股权，香港永顺持有杭鼎锦纶80％的股权，本公司收购三鼎控股、香港永顺持有的杭鼎锦纶100％股权构成关联交易。
3、收购所涉及的股权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押或其他重大权属瑕疵。
4、本次股权收购能有效促进公司锦纶业务整合，有利于提高公司经营业绩及盈利能力，符合公司发展战略。
5、本次交易关联董事丁志民、丁尔民、丁军民、喻景荣、骆善有回避表决。
一、交易概述
为进一步促进公司锦纶产业链整合，由本公司受让三鼎集团所持杭鼎锦纶20％的股权和香港永顺所持杭鼎锦纶80％的股权。
鉴于三鼎集团为本公司控股股东；香港永顺为本公司实际控制人之一丁军民控制的企业；本公司董事骆善有兼任杭鼎锦纶董事兼总经理职务。因此，本公司收购杭鼎锦纶100％股权构成关联交易。
2012年6月26日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，应出席会议董事9人，实际出席会议9人，关联董事丁志民、丁尔民、丁军民、喻景荣、骆善有回避表决，4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购杭州杭鼎锦纶科技有限公司100％股权暨重大关联交易的议案》。本次交易经公司审计委员会审议通过，并经独立董事事前认可并发表意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避对该交易的表决。
由于杭鼎锦纶为中外合资企业，本次交易尚需取得有关主管部门的批准。
二、关联方基本情况
1、三鼎集团
名称：三鼎控股集团有限公司
住所：义乌市经济开发区
法定代表人：丁志民
注册资本：50000万元
公司类型：有限责任公司
设立时间：2003年10月23日
经营范围：实业投资（法律、法规禁止的除外）
股权结构：
股东姓名
出资额（万元）
出资比例
丁志民
17，000
34％
丁尔民
16，500
33％
丁军民
16，500
33％
合计：
50，000
100％
2011年度三鼎集团的主要财务指标（合并后）如下：
股东姓名
2011年度
资产总额
5，896，908，938．87
负债总额
3，747，470，375．76
归属于母公司所有者权益
2，149，438，563．11
营业收入
2，114，457，434．26
净利润
127，445，194．78
三鼎集团与公司的关联关系：三鼎集团持有本公司52．5％的股份，系本公司的控股股东。
2、香港永顺
名称：香港永顺亚洲投资有限公司
英文名：ＨＯＮＧＫＯＮＧＥＶＥＲＬＩＮＥ（ＡＳＩＡ）ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ。
注册地址：香港九龙尖沙咀广东道5号海洋中心港海城8楼827室；
注册资本：500万港币
设立时间：2003年11月28日
股权结构：
