建议交易
董事会欣然宣布，於二零一零年十二月三日，现有股东、香港附属公司及中国附属公司（均为本公司之全资附属公司）及EMCFE订立认购协议，根据该协议，并在当中所载条款及条件之规限下，(i)现有股东已同意以人民币40,500,000元（相当於约47,346,271港元）之外币等值现金代价认购香港附属公司之新现有股东股份；及(ii)EMCFE已同意以人民币9,500,000元（相当於约11,105,915港元）之外币等值现金代价认购新EMC股份。
完成後，现有股东将持有香港附属公司股份权益的81，而EMCFE则将持有19。
根据於二零一零年十二月三日签订之股东协议，EMCFE获给予认沽期权，可於完成日期後第五个周年日起行使。根据认沽期权，EMCFE可要求现有股东按每股行使价（将根据香港附属公司之公允市值厘定）向其购买全部或部份新EMC股份。现有股东执行及适当地履行其於认沽期权下之责任由本公司根据担保作出担保。本公司根据担保之责任限於人民币9,500,000元（即EMCFE根据认购协议就新EMC股份所支付之认购价），加上EMCFE於控告或试图收回根据担保之任何欠付款项或以其他方式维护或强制执行其於担保内之权利时而产生之成本、费用及开支。
上市规则之涵义
由於就建议交易而根据上市规则第十四章所计算之适用百分比率（定义见上市规则）高於5但低於25，故根据上市规则第十四章，建议交易构成本公司一项须予披露交易，并因此须遵守上市规则第十四章所知及刊登公告之规定。
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绪言
董事会欣然宣布，於二零一零年十二月三日，现有股东、香港附属公司及中国附属公司（均为本公司之全资附属公司）及EMCFE订立认购协议，其主要条款载列如下。
建议交易
认购协议
日期：
二零一零年十二月三日
订约方：
a)现有股东（本公司之全资附属公司）；b)香港附属公司（现有股东之全资附属公司，转而为本公司之非直属全资附属公司）；c)中国附属公司（香港附属公司之全资附属公司，转而为本公司之非直属全资附属公司）；及d)EMCFE。於本公布日期，据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，EMCFE及其最终实益拥有人为独立第三方。
认购份
於本公布日期，香港附属公司之法定股本为10,000港元，分为10,000股每股面值1.00港元之股份，其中1股股份已获发行，当前由现有股东持有。中国附属公司为香港附属公司之全资附属公司。
现有股东已同意以人民币40,500,000元（相当於约47,346,271港元）之外币等值现金代价溢价认购新现有股东股份，而EMCFE已同意以人民币9,500,000元（相当於约11,105,915港元）之外币等值现金代价溢价认购新EMC股份。
紧随完成後，香港附属公司之已发行股本总额将为100港元，包括100股每股面值1.00港元之股份，现有股东将持有香港附属公司全部股本之81，而EMCFE则将持有19。於完成後，香港附属公司仍将为本公司之附属公司。新股份将以缴足股款方式发行，并在所有方面与香港附属公司股本中当时已发行股份享有同等地位。
代价
EMCFE及现有股东应付之总认购价为人民币50,000,000元（相当於约58,452,186港元）之等值外币，而新EMC股份及新现有股东股份之每股认购价分别为人民币500,000元（相当於约584,521港元）之等值外币及人民币506,250元（相当於约591,828港元）之等值外币。
EMCFE就认购新EMC股份所应付之代价须於完成时以现金结算。现有股东认购新现有股东股份所应付之代价为人民币40,500,000元（相当於约47,346,271港元）之等值外币，其中人民币20,000,000元（相当於约23,380,874港元）已以向中国附属公司注资之方式结算，而余额人民币20,500,000元（相当於约23,965,396港元）须以现金结算。
认购事项之代价乃经现有股东、香港附属公司及EMCFE公平磋商并考虑主要业务之未来业务前景及发展潜力以及目标集团可本公司及其於中国之附属公司之广泛销售网络及经验之能力後达致。新现有股东股份之每股认购价之所以较高，即人民币506,250元（相当於约591,828港元）之等值外币而非人民币500,000元（相当於约584,521港元），乃因为经协定，现有股东除就新现有股东股份应支付人民币40,000,000元（相当於约46,761,749港元）外，亦应於完成时就其已持有的1股股份支付人民币500,000元（相当於约584,521港元）之等值外币，以使EMCFE及现有股东就其认购之每股股份所支付之平均价均为人民币500,000元（相当於约584,521港元）之等值外币。
目标集团之业务
目标集团将从事EMC产品之销售、市场及渠道拓展，以及提供增值服务，并专门从事基於EMC存储虚拟化解决方案及业务连续性解决方案为核心的软体发展、谘询、销售及实施服务几方面业务（统称「主要业务」）。
先决条件
完成须待以下条件达成或获豁免（如适用）後方可作实：
a)本集团及EMCFE已作出或取得完成根据认购协议拟进行之交易所必需之所有批准、同意及豁免；b)有关各方已订立商业协议及合作协议；c)根据认购协议同时完成认购新EMC股份及新现有股东股份；d)香港附属公司已正式采用重订章程细则，并送至香港公司注册处存档；e)目标集团及现有股东已订立股东协议；f)EMCFE已完成目标集团之业务、法律及财务尽职审查，并感到满意；g)目标集团已编制一份令EMCFE满意之详细业务计划（「业务计划」）；h)本公司已履行担保；i)目标集团及现有股东所作出之声明及保证於作出当时及完成时均属真实、准确及完整；j)目标集团及现有股东履行及遵守认购协议所载之所有协定、责任及条件；k)根据认购协议拟进行之交易有关或附带之一切公司及其他程序均令EMCFE满意；l)目标集团及现有股东各自均已向EMCFE交付合规证明书；m)EMCFE已收到香港附属公司之股东名册副本，而该副本须经香港附属公司一名董事核证；n)已向EMCFE提供目标集团按香港财务报告准则编制而日期为完成前三个营业日内之综合资产负债表、损益表及现金流量表；o)EMCFE所作出之声明及保证於作出当时及完成时均属真实、准确及完整；p)EMCFE履行及遵守认购协议所载之所有协定、责任及条件；q)EMCFE已订立股东协议。上文第(d)至(n)项条件可由EMCFE豁免，而上文第(o)至(q)项条件可由现有股东豁免。倘认购协议所规定之任何先决条件未能根据认购协议之规定或由於任何其他原因未能部份或全部达成或获豁免（如适用），完成未能於二零一零年十二月十五日（「暂定完成日期」）或之前或现有股东、香港附属公司及EMCFE可能协定之其他日期作实，认购协议可由订约方於暂定完成日期或之後（或现有股东、香港附属公司及EMCFE可能协定之其他日期）终止，但不影响订约方根据认购协议或适用法律可能拥有之任何赔偿金或其他弥偿申索权。
完成
完成须待认购协议所载全部条件达成（或获豁免（如适用））後之第二个营业日方告作实，且不得迟於暂定完成日期或现有股东、香港附属公司及EMCFE可能协定之其他日期。
股东协议
日期：
二零一零年十二月三日
订约方：
a)现有股东；b)香港附属公司；c)中国附属公司；d)本公司；及e)EMCFE。董事会观察员
根据股东协议，只要EMCFE仍为香港附属公司股东，EMCFE就有权委任代表以无投票权观察员身份出席目标集团所有董事会会议。有关观察员将可获得目标集团董事会成员可获得之一切资料及材料。该观察员负有对所持该等资料及材料保密之责任。
认沽期权
根据股东协议，EMCFE获给予认沽期权，可於完成日期後第五个周年日起行使。根据认沽期权，EMCFE可要求现有股东以发出通告（「认沽期权通告」）之方式要求现有股东按行使价向EMCFE购买全部或任何部份新EMC股份。
每股股份之行使价相等於根据认沽期权将予出售之新EMC股份之每股公允市值（由经EMCFE及现有股东共同委任之国际公认会计师事务所根据香港附属公司之公允市值之百分比比例厘定）。厘定行使价之方法将由EMCFE及现有股东於发出认沽期权通告後30日内厘定，或倘未能厘定，则将由会计师事务所厘定有关方法。每股股份之行使价不得高於EMCFE就新EMC股份支付之每股股份价格（唯根据股东协议之规定调整）。
根据认沽期权买卖相关新EMC股份须於发出认沽期权通告起计90日内或EMCFE、现有股东及香港附属公司可能协定之其他时间完成。
转让新股份之限制
於完成日期起计五（5）年禁售期内，EMCFE及现有股东概不可出售任何新EMC股份或新现有股东股份或就该等股份增设产权负担，除非受让人为(i)EMCCorporation（EMCFE之母公司）或其其中一间全资附属公司（倘转让由EMCFE作出）或(ii)本公司或其其中一间全资附属公司（倘转让由现有股东作出）。
目标集团之管理
就有关目标集团之若干事项，须事先取得EMCFE之书面批准，该等事项包括（其中包括）：
i)目标集团成立新公司；ii)变更目标集团之业务计划或业务范围；iii)目标集团任何并购、合并、变更控制权、自愿解散或清盘；iv)更改目标集团组织章程大纲及细则或类似文件；v)变更目标集团成员公司之法定或已发行股本架构；vi)代表目标集团成员公司产生债项超过30,000,000；及vii)中国附属公司产生资本支出超过20,000,000美元。担保
日期：
二零一零年十二月三日
担保人：
本公司
本公司已订立担保以为现有股东执行及适当地履行其根据认沽期权之责任作出担保。本公司根据担保之责任限於人民币9,500,000元（相当於约11,105,915港元）（即EMCFE根据认购协议就新EMC股份所支付之认购价），加上EMCFE於控告或试图收回根据担保之任何欠付款项或以其他方式维护或强制执行EMC於担保内之权利时而产生之成本、费用及开支。
进行建议交易之理由及所得款项用途
EMCFE乃EMC集团之成员公司，而EMC集团为全球领先资讯基础设施技术及解决方案之开发商及提供商。为进一步拓展本集团於中国之市场份额及业务发展、巩固其於资讯科技行业之市场地位、增加产品种类以提升其竞争力以及扩阔其收入及客户基础，本公司拟透过引入於资讯科技相关领域实力雄厚之新投资者及引进新产品种类及服务为本集团物色合适之商业及新投资机会。
认购事项之所得款项将用作资本支出及目标集团与主要业务相关之一般营运资金。
董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议、股东协议、担保、商业协议、合作协议、认购事项及认沽期权之条款及条件属公平合理，符合本集团及本公司股东之整体利益
