（7）津联集团(天津)资产管理有限公司
津联集团(天津)资产管理有限公司（以下简称“津联资产”）为津联集团全资子公司。津联资产公司的经营范围为资产经营管理（金融业务除外）；、投资、资产管理咨询；理财服务；经济信息咨询及有关的管理服务。2010年5月，津联资产出资参股天津农村商业银行股份有限公司，持股比例为10。2008年，津联资产出资参股渤海财产保险股份有限公司，持股比例为8。
（8）凯翔有限公司（VictorSoarLimited）
凯翔有限公司为津联集团全资于2011年1月11日成立的英属维京群岛子公司，津联集团通过凯翔有限公司于新加坡成功发行13亿元人民币3年期的境外人民币债券。
（9）北晟有限公司（BrightNorthLimited）
北晟有限公司为津联集团全资于2011年1月5日成立的英属维京群岛子公司，津联集团通过北晟有限公司于新加坡成功发行16.38亿元按人民币计值，以美元结算的5年期可换股债券。
（10）金鼎控股有限公司（GoldenTripodHoldingsLimited）
金鼎控股有限公司为津联集团全资于2011年7月15日成立的英属维京群岛子公司，公司主要业务为投资控股。
（11）尊达有限公司（HonorReachLimited）
尊达有限公司为津联集团全资于2011年6月17日成立的英属维京群岛子公司，公司主要业务为投资控股。
（12）天津海鸥表业集团有限公司
天津海鸥表业集团有限公司（以下简称“天津海鸥”）于2002年4月2日成立，注册资本为13,000万人民币，注册地址为天津空港经济区环河南路199号。津联集团通过津联中鸥有限公司持有天津海鸥90股权，天津亿达投资有限公司持有天津海鸥10股权。天津海鸥主要经营自动机械表机芯、钟、手表制造；精密模具、刀具设计、精密机械加工、制造；精密仪器仪表制造与销售及咨询服务；与以上相关的机械设备的租赁业务。
（13）隆腾有限公司
隆腾有限公司为津联集团通过金鼎控股有限公司全资拥有，于2011年6月20日成立的开曼群岛子公司。
（14）瑞益控股有限公司
瑞益控股有限公司为津联集团通过隆腾有限公司全资拥有，于2011年6月24日在香港成立的子公司。
四、收购人最近三年的简要财务状况
瑞益控股成立于2011年6月24日，为津联集团通过金鼎控股、隆腾公司持有的全资子公司，截止目前尚无实际开展经营活动，其母公司津联集团最近三年的财务情况（合并口径）见下表：单位：港币千元
五、瑞益控股的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
瑞益控股自设立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和涉及任何刑事诉讼之法律程序，也未涉及任何民事诉讼或者仲裁。
隆腾公司自设立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和涉及任何刑事诉讼之法律程序，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
津联集团在过去五年以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和涉及任何刑事诉讼之法律程序，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、瑞益控股的董事、监事及高级管理人员基本情况
1、瑞益控股董事会由两名董事组成，瑞益控股目前未设置监事（会）、高级管理人员；瑞益控股董事的基本情况如下：
2、控股股东隆腾公司董事会由两名董事组成，隆腾公司目前未设置监事（会）、高级管理人员；隆腾公司董事的基本情况如下：
3、截至本报告书签署日，津联集团的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
前述瑞益控股、隆腾公司及津联集团人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、瑞益控股及控股股东隆腾公司持有、控制其他上市公司5以上股份的情况
根据瑞益控股与天津医药集团签署的《关于天津金浩医药有限公司股权划转合同》，在天津医药集团向瑞益控股无偿划转金浩公司100的股权完成后，瑞益控股及其控股股东隆腾公司将通过金浩公司间接持有上市公司力生制药51.36的股份。除上述外，截至本报告书签署日，瑞益控股及其控股股东隆腾公司未直接或间接持有、控制任何境内、境外其他上市公司、金融机构5以上的股份或股权。
津联集团直接或间接持有其他上市公司及金融机构情况如下（以下持股比例数据截止2013年12月24日，为直接和间接持股比例合计数）：
1、持有上市公司股权情况
（1）公司名称：天津发展控股有限公司
股票代码：882.HK
持股比例：62.55
（2）公司名称：王朝酒业集团有限公司
股票代码：828.HK
持股比例：44.7
（3）公司名称：天津港发展控股有限公司
股票代码：3382.HK
持股比例：21
（4）公司名称：滨海投资有限公司
股票代码：8035.HK
持股比例：8.28
2、持有金融机构股权情况
（1）公司名称:信托股份有限公司
注册资本:人民币1,000,998,873元
持股比例:11.21
（2）公司名称:天津农村商业银行股份有限公司
注册资本:人民币7,000,000,000元
持股比例:10
（3）公司名称:渤海财产保险股份有限公司
注册资本:人民币1,375,000,000元
持股比例:8
第三章收购决定及收购目的
一、收购目的
按照天津市“十二五”规划的要求，天津市国资委积极履行国有企业出资人职责，按照市场化要求深化国有企业改革，健全国有资本有进有退、合理流动机制，进一步优化国有经济布局，推进天津市国有企业的战略性重组，形成一批主业突出、国际竞争力强的大型企业集团。
本次无偿划转是天津市国有企业战略性重组的一部分，是天津市政府充分发挥天津市优质国有资产与境外平台公司之间协同效应的一次战略安排。天津市国资委通过本次将天津医药集团的优质医药资产划转至天津市的香港窗口公司津联集团的下属子公司，进一步打造天津市优质医药资产的境外平台，推进天津医药集团国际化，增强海外影响力，巩固和壮大天津医药集团的经营实力和市场影响力。利用境外平台对天津市医药资产进行整合，实现医药资产板块的统一协同发展，最终实现天津市医药资产板块的整体发展。同时，充分发挥津联集团作为天津市境外投融资平台的作用，实现国有优质资产有效配置。
为实现上述目的，天津医药集团拟将天津医药集团持有的金浩公司全部股权无偿划转给津联集团下属全资子公司瑞益控股。本次无偿划转完成后，上市公司的实际控制人仍为天津市国资委，控股股东仍为金浩公司。
二、未来12个月内对力生制药权益的处置计划
截至本报告书签署日，瑞益控股在本次收购完成后未来的12个月内没有继续增持力生制药的股份的计划，也没有在未来的12个月内出售或转让金浩公司所持上市公司的股份的计划。
如瑞益控股在本次收购完成后未来12个月内有任何对力生制药股份的处置计划，瑞益控股将会履行相关法律手续，进行充分披露。
三、本次收购已经获得的授权和批准
1、天津医药集团于2012年12月24日召开了董事会，审议通过了《天津市医药集团有限公司董事会关于将天津金浩医药有限公司股权无偿划转给瑞益控股有限公司的决议》。
2、瑞益控股于2012年12月24日召开了董事会，审议通过了《瑞益控股有限公司董事会关于受让天津金浩医药有限公司全部股权的董事会会议记录》。
3、天津医药集团于2012年12月24日与瑞益控股签订了《关于天津金浩医药有限公司的股权划转合同》，约定将天津医药集团所持金浩公司100的股权无偿划转给瑞益控股。
4、天津市国资委于2012年12月25日下发《关于医药集团将金浩医药100股权无偿划转至瑞益控股公司的批复》（津国资产权[2012]129号），同意将天津医药集团持有的金浩公司100股权无偿划转至瑞益控股持有。
5、天津医药集团于2013年12月6日与瑞益控股签订了更新的《关于天津金浩医药有限公司的股权划转合同》，对金浩公司子公司范围予以修订，其他合同内容不变。
6、商务部于2013年12月18日下发《商务部关于外资并购设立天津金浩医药有限公司的批复》（商资批[2013]1422号），同意天津医药集团将其持有的金浩公司100的股权转让给瑞益控股，金浩公司变更为外商投资企业。
第四章收购方式
一、瑞益控股及金浩公司及天津医药集团持有力生制药股份的情况
本次收购前，瑞益控股未直接或间接持有力生制药的股份。
金浩公司直接持有力生制药93,710,608股股份，占力生制药股份总数的51.36。
本次收购前，力生制药控制关系如下图：
本次收购完成后，力生制药控制关系如下图：
二、行政划转的主要情况
（一）行政划转的主要内容
划出方：天津医药集团
划入方：瑞益控股
划转标的：金浩公司100股权
（二）划转双方签署的《关于天津金浩医药有限公司的股权划转合同》的主要内容
2012年12月24日，瑞益控股和天津医药集团签署了《关于天津金浩医药有限公司的股权划转合同》，2013年12月6日，瑞益控股和天津医药集团签署了更新的《关于天津金浩医药有限公司的股权划转合同》，对金浩公司子公司范围予以修订，其他合同内容不变。
合同主要内容如下：
1、本次交易的双方
天津医药集团为本次无偿划转的划出方，瑞益控股为划入方。
2、被划转产权
天津医药集团持有的金浩公司100股权。
3、无偿划转
（1）双方同意，本次无偿划转的基准日为2011年12月31日。自划转基准日标的股权产生的任何股息收益由划入方享有。
（2）双方同意，本次划转为无偿划转，瑞益控股无需向天津医药集团支付任何对价。
4、协议生效的先决条件
取得国有资产监督管理部门及商务部的批准及中国证监会豁免瑞益控股要约收购义务。
（三）其他部门的批准
本次收购已于2012年12月25日获得了天津市国资委《关于医药集团将金浩医药100股权无偿划转至瑞益控股公司的批复》（津国资产权[2012]129号）及于2013年12月18日获得了商务部《关于外资并购设立天津金浩医药有限公司批复》（商资批[2013]1422号）。
本次收购尚须中国证监会核准收购人免于以要约方式增持力生制药股份的申请后方可实施。
三、权利限制
截至本报告书签署之日，瑞益控股通过本次收购间接控制的力生制药93,710,608股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
