来源时间为：2019-04-29
股份有限公司
章程
二零一九年四月二十七日修订
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》、结合《深圳市股份有限公
司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经深圳市人民政府“深府办复[1993]884号”文件批准，以公开募集方
式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1993年12月13日经深圳市证券管理办公室“深证复
[1993]144号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股A股3,000万股。股
票于1994年6月17日在深圳证券交易所上市流通。
1998年7月24日经中国证券监督管理委员会“证监字[1998]205号”文批
准，增发人民币普通股(流通股)8,000万股，同时向华联发展集团有限公司定向
配售2,185.414万股法人股，本次增发的股票于1998年8月4日在深圳证券交
易所上市流通。
2003年4月29日经中国证券监督管理委员会“证监字[2003]42号”文批准，
公司增发人民币普通股(流通股)9,000万股，本次增发的股票于2003年7月21
日在深圳证券交易所上市流通。
第四条公司注册名称：
中文全称：股份有限公司
英文全称：ChinaUnionHoldingsLtd.
第五条公司住所：深圳市深南中路2008号华联大厦11层(1103-1109室)。
邮政编码：518031。
第六条公司注册资本为人民币1,139,687,712元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书。
财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以不断探索、追求促进可持续发展；依靠科技
进步施以科学管理方法和理念，适应市场化、国际化的生存与发展环境；积极
打造核心产业规模，发挥规模效益，使公司得到长足发展，创造良好的经济效
益和社会效益，为全体股东提供满意回报。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申
报)；国内商业、物资供销业务(不含专营、专控、专卖商品)；在具有合法土地
使用权的地块上从事开发、经营；自有物业管理；经纪(不含限制
项目)。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条公司经批准发行设立时的普通股总数为11,935万股份，成立时
向四家发起人发行股份8,525万股，占公司可发行普通股总数的71.43。其中：
（1）华联发展集团有限公司持有4,007万股，占总股本的33.57；
（2）深圳市宝恒(集团)股份有限公司持有3,666万股，占总股本的30.72；
（3）无锡市纺织工业公司持有426万股，占总股本的3.57；
（4）中国化纤总公司持有426万股，占总股本的3.57。
1998年5月，经中国证监会特别批准，公司作为“资产重组变更主营业务”
试点企业，实施重大资产重组和增发新股。本次重大资产重组，华联发展集团有
限公司分别受让了公司发起人深圳市宝恒(集团)股份有限公司、无锡市纺织工业
公司和中国化纤总公司持有的上述全部股份。
第十九条公司股份总数为1,139,687,712股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上股份的，卖出该股票不受6个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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