简称：(,)股票代码：000036公告编号：2013-003
华联控股股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2013年4月19日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开了第七届董事会第十三次会议，本次会议通知发出时间为2013年4月9日，会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事马忠智先生因公务未出席，授权独立董事张英惠女士出席并代为行使表决权。本次会议由公司董事长董炳根先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议采取记名投票表决方式审议通过事项如下：
一、本公司2012年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、本公司2012年年度报告全文及摘要；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-004
三、本公司2012年决算报告；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、本公司2012年利润分配预案；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司实现归属于母公司所有者的净利润59,012,399.85元，加上上年度滚存未分配利润355,821,932.57元，本年度可供全体股东分配的利润为414,834,332.42元。
由于目前是公司项目建设投入期，公司在建、筹建的房地产项目对资金需求较大。此外，公司建设项目的周期性、不连续性问题较为突出，房地产主业基础有待夯实，结合当前国内房地产严厉调控形势，公司拟将2012年未分配利润运用于在建、拟建房地产建设项目或增加土地储备，以确保房地产主业规模的稳步拓展。因此，公司董事会提议2012年度利润分配预案为：不分配、不转增。
上述2012年度利润分配预案尚需提请公司2012年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、公司《委托理财管理制度》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-005
六、关于预测2013年日常关联交易情况的议案；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事董炳根先生、胡永峰先生、黄小萍女士、张梅女士回避表决。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-006。
七、公司2012年度内部控制评价报告；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本报告的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-007
八、关于修改《公司章程》个别条款的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-008
九、关于第七届董事会换届的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-009
十、关于第八届董事会独立董事薪酬的议案；
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会审议同意，第八届董事会独立董事薪酬拟定为每人每年8万元人民币(含税)，独立董事参会期间的差旅费用由公司承担。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、关于聘请2013年度审计机构的议案；
经公司董事会审计委员会提议，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计和内部控制审计机构。
本议案尚需报2012年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、关于聘任2013年常年顾问的议案；
同意续聘广东信达律师事务所为本公司2013年常年法律顾问。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、关于出售深圳市华达新置业有限公司100股权的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-010
十四、听取公司《关于深圳证监局现场检查监管意见的整改报告》；
本报告的详细内容同日单独公告，公告编号为：2013-011
十五、关于召开2012年度股东大会事宜另行通知。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：华联控股股票代码：000036公告编号：2013-006
华联控股股份有限公司
关于预测2013年日常关联交易情况的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本议案经华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年4月19日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，具体情况如下：
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及有关规定，公司需要预测2013年日常关联交易金额，并履行必要的审批程序。现就公司2012年日常关联交易实际发生情况及预测2013年情况如下：
一、日常关联交易概述
公司日常关联交易是指本公司、本公司控股子公司深圳市华联置业集团有限公司(下称“深圳华联置业”)、深圳市华联物业集团有限公司(下称“华联物业集团”)和浙江兴财房地产开发有限公司(下称“浙江兴财公司”)与控股股东华联发展集团有限公司(下称“华联集团”)及其关联方之间发生的常年办公场所和华联宾馆租赁管理业务。
本公司持有深圳华联置业、华联物业集团、浙江兴财公司股权比例分别为68.70、81.39和70。
1、2012年日常关联交易实际金额为330.92万元，其中：
1)本公司租用华联集团写字楼作为办公场所的费用20.35万元。2)深圳华联置业租用华联集团写字楼作为办公场所费用与华联物业集团受托管理“华联宾馆”的费用合计283.60万元。3)浙江兴财公司租赁华联集团关联企业浙江华联杭州湾创业有限公司(下称“浙江华联公司”)房产作为办公场所费用26.97万元。上述2012年日常关联交易金额占公司2012年末净资产的比例为0.18。
2、公司预计2013年日常关联交易事项交易金额约400万元，其中：
1)本公司租用华联集团写字楼作为办公场所的费用20.35万元。2)深圳华联置业租用华联集团写字楼作为办公场所费用与华联物业集团受托管理“华联宾馆”的费用合计352.68万元，预计同比增加69万元，主要是华联宾馆去年停业装修3-4个月，今年恢复正常营业。3)浙江兴财公司租赁华联集团关联企业浙江华联杭州湾创业有限公司(下称“浙江华联公司”)房产作为办公场所费用26.97万元。二、关联方介绍
1、华联集团
华联集团为本公司控股股东，持有本公司31.32股权。
该公司成立于1983年8月，注册资本为9,061万元，法定代表人:董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。
2、浙江华联公司
浙江华联公司为华联集团全资子公司深圳市华联发展投资有限公司下属企业，持有45股权。
该公司为中外合资企业，成立于：2004年1月，注册资本：2,990万美元，注册地：杭州市滨江区射潮广场二层(闻涛路北)，法定代表人：董炳根。经营范围：房地产开发、基建项目管理和服务、物业管理。(国家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭证经营)。
三、关联交易标的基本情况
本公司、深圳华联置业租用华联集团位于深圳市深南中路的“华联大厦”写字楼、浙江兴财公司租用浙江华联公司房产作为办公场所和华联物业集团租赁管理“华联大厦”第21-22层宾馆业务。
四、定价政策、依据及
上述关联交易定价按照市场价格定价。办公用房租赁的价格与华联集团的其他租户租赁价格一致；华联宾馆以委托经营方式进行，价格比照邻近同档次宾馆、酒店定价，超出定价盈余部分归公司所有。
五、交易协议的主要内容
租金按月以现金方式支付。
六、涉及关联交易的其他安排
不适用。
七、交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，该关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。
八、年初至披露日与华联集团累计已发生各类关联交易的总额
1、上述四项日常关联交易事项合计金额约110万元；
2、华联集团为本公司及本公司控股子公司提供担保额度60,000万元、提供现金财务资助额度40,000万元，担保实际发生额10,000万元。
3、本公司为华联集团(含其关联企业)提供担保额度为100,000万元，实际发生额50,000万元。
上述2-3项担保事项已履行股东大会批准程序。
九、公司独立董事意见
1、同意公司将《关于预测2013年日常关联交易情况的议案》提交第七届董事会第十三次会议审议；
2、上述日常的关联交易事项为公司及控股子公司维持日常正常业务开展以及持续发展与稳定经营所需，且交易金额较小，交易定价遵循了市场公允定价原则，交易定价合理，决策程序合法。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：华联控股股票代码：000036公告编号：2013-008
华联控股股份有限公司
关于修改《公司章程》个别条款的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
为了加强董事会建设，推进科学决策，华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）以董事会换届为契机，拟增加具有丰富实践管理经验和专业背景的独立董事、董事数量，通过增加董事席位、改善董事会的专业结构，进一步提高公司董事会科学决策的能力与水平。2013年4月19日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了“关于修改《公司章程》个别条款的议案”，具体修改内容如下：
拟对《公司章程》第一百零六条条款内容进行修订，修订前与修订后的内容如下：
条款
原条款内容
修改后内容
第一百零六条
董事会由九名董事组成(其中包括三名独立董事)，设董事长一人，副董事长一至二人。
董事会由十二名董事组成(其中包括四名独立董事)，设董事长一人，副董事长一至三人。
《公司章程》其他条款不变。
公司内部管理制度中，与本次《公司章程》修改后条款有冲突的，同时作相应修改。
