一、关联交易概述
2016年12月7日，经公司第八届董事会第四十七次会议以通讯方式审议通过，公司董事会同意广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）在香港的全资子公司香港粤泰置业投资有限公司（以下简称“粤泰置业”）收购关联人杨树坪、杨硕所持有的位于柬埔寨的金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称“金边天鹅湾公司”）45的股权及另外53的收益权，以及关联人杨树坪、杨硕所持有的位于柬埔寨的寰宇国际进出口有限公司（以下简称“寰宇国际公司”）19的股权及另外49的收益权。具体收购明细为：
完成收购后金边天鹅湾公司股权和收益权结构变更具体如下:
完成收购后寰宇国际公司股权和收益权结构变更具体如下:
以上股权及收益权对价由粤泰置业在本协议生效后的三个月内向杨树坪先生及杨硕先生支付。
金边天鹅湾公司及寰宇国际公司在柬埔寨当地公司登记管理部门按以上股权及收益权比例完成变更及公司章程修改，同时在修改后的公司章程中杨树坪先生及杨硕先生放弃公司董事的委任权及公司实际经营权，即公司的全部董事全部由粤泰置业提名的人员委任、公司实际经营权由粤泰置业拥有。
关联交易合同在完成香港粤泰置业投资有限公司的全资控股母公司——广州粤泰集团股份有限公司所必须的审批程序后生效。
上述关联交易合计金额为42，890，326美元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
杨树坪先生为本公司的实际控制人，杨树坪与杨硕先生为父子关系，因此本次交易构成了杨树坪、杨硕与上市公司之间的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与杨树坪先生及其控制下的粤泰控股之间的关联交易已经达到3，000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
杨树坪先生为本公司控股股东粤泰控股的实际控制人，粤泰控股持有上市公司258，249，370股，占上市公司总股本的20.36，为本公司第一大股东；其一致行动人广州城启集团有限公司持有本公司股份256，688，000股，占公司发行股本总数的20.24；其一致行动人淮南市中峰房地产投资管理有限公司持有本公司股份77，802，553股，占公司发行股本总数的6.14；其一致行动人广州豪城房产开发有限公司持有本公司股份69，965，964股，占公司发行股本总数的5.52；其一致行动人广州建豪房地产开发有限公司持有本公司股份64，055，660股，占公司发行股本总数的5.05；其一致行动人广州恒发房地产开发有限公司持有本公司股份62，507，125股，占公司发行股本总数的4.93；其一致行动人广州新意实业发展有限公司持有本公司股份28，214，857股，占公司发行股本总数的2.22；上述一致行动人合计持有本公司817，483，529股，占公司发行股本总数的64.46。杨树坪先生为本公司的实际控制人，杨树坪与杨硕为父子关系。
具体关联关系如下图：
（二）关联人基本情况
1、杨树坪
性别：男
国籍：中国（香港）
住所：中国广州
最近三年的职业和职务：历任本公司第四、五、六、七届董事会董事长。广州粤泰控股集团有限公司董事局主席兼总裁。现任广州粤泰控股集团董事长、总裁，本公司第八届董事会董事长、总裁。
杨树坪其控制的核心企业（粤泰控股）主要业务的基本情况。
广州粤泰控股集团有限公司，成立于1994年8月1日。法定代表人为杨树坪，注册资本49，334万元人民币，住所为广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室，经营范围：批发和零售贸易；物业管理服务；利用自有资金进行对外投资，投资管理，企业管理咨询。目前杨树坪先生持有粤泰控股85.51的股权。
2、杨硕
性别：男
国籍：柬埔寨/加拿大
住所：金边市西哈努克大道奔巾帼1区努克大道182号。
最近三年的职业和职务：金边天鹅湾公司执行董事兼CEO，寰宇国际进出口有限公司执行董事兼CEO，柬城泰集团有限公司执行董事兼CEO，鑫源矿业有限公司执行董事兼CEO，鸿鑫矿业有限公司执行董事兼CEO。
三、关联交易标的基本情况
（一）金边天鹅湾置业发展有限公司和寰宇国际进出口有限公司基本情况：
1、金边天鹅湾置业发展有限公司（PhnomPenhSwanBayPropertyDevelopmentCo.，Ltd.）成立于2012年5月21日，注册资本：1，000万美元，法定代表人：杨树坪，企业类型：有限责任公司，主营业务：房地产开发及销售；成立时间2012年05月21日；注册地点：金边市西哈努克大道奔巾帼1区努克大道182号。原股东杨树坪占90股份；原股东杨硕占10股份。
金边天鹅湾房地产开发有限公司是一家房地产开发公司，主营房地产开发项目为“EASTONE”项目，该项目主体已完工，正在进行内外部精装装修，目前正在对外销售。
EASTONE项目位于柬埔寨金边市当盘(DAUNPENH)区泵冉(BOEUNGRAING)分区第2村51街角214街。
项目占地面积1，271.00平方米，项目规划建设1栋22层高的住宅楼，规划总建筑面积23，653.79平方米，预计建筑总面积23，404.70平方米，规划物业类型为住宅及底层商铺。
规划可售建筑面积20，809.27平方米(套内面积18，410.74平方米)，规划容积率17.34。
项目规划经济指标如下表：单位：平元米
该项目取得的资格许可文件情况如下：
该项目于2015年3月开工建设，预计于2017年3月全部竣工，截至评估基准日，该项目已部分进行了预售，预计可售套内面积为18，410.74平方米(其中高层精装公寓17，859.21平方米、底层商业551.53平方米)，已预售套内面积为10，626.29平方米(其中高层精装公寓10，352.89平方米、底层商业273.40平方米)，未销售套内面积为7，784.45平方米。截至2016年8月31日，该项目尚未结转销售收入。
2、寰宇国际进出口有限公司（UniversalInt’lImport&ExportCo.，Ltd.）成立于2012年4月24日，注册资本：500万美元，法定代表人：杨树坪，企业类型：有限责任公司，DAC投资有限公司占30股份；主营业务：房地产开发及销售；成立时间2012年04月24日；注册地点：金边市西哈努克大道奔巾帼1区努克大道182号；原股东杨树坪占51股份；杨硕占19股份;DAC投资公司占30股份。
寰宇国际进出口有限公司是一家房地产开发公司，主营房地产开发项目为“EASTVIEW”项目，目前该项目正在建设并已对外销售。
EASTVIEW项目位于柬埔寨王国金边市桑园区洞里百萨分区第10村罗诺顿大道41街。项目占地面积4，897.00平方米，规划总建筑面积111，468.46平方米，预计建筑总面积109，506.46平方米，规划物业类型为住宅、办公、商铺、停车库等。
项目规划建设4栋38层高的住宅楼和一栋38层高的办公楼共计5栋建筑，建筑物地下一层为摩托车库及设备用房，首层及二层外立面侧均为商铺，机动车停车库设置在地面以上2层-6层。
规划可售建筑面积91，775.17平方米(套内面积73，298.58平方米)，规划容积率22.30。
项目规划经济指标如下表：单位：平元米
该项目取得的资格许可文件情况如下：
该项目于2015年6月开工建设，预计于2018年11月全部竣工，截至评估基准日，该项目已部分进行了预售，预计可售套内面积为73，298.58平方米(其中高层精装住宅55，554.56平方米、高层写字楼15，849.05平方米、底层商业1，894.97平方米)，已预售套内面积为2，863.69平方米(其中高层精装住宅32.78平方米、高层写字楼2，336.95平方米、底层商业493.96平方米)，未销售套内面积为70，434.89平方米。截至2016年8月31日，该项目尚未结转销售收入。
（二）交易标的的主要财务指标如下：
具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次交易出具了金边天鹅湾公司及寰宇国际公司的专项审计报告。同时，北京中企华资产评估有限责任公司以2016年8月31日为基准日出具的评估报告显示金边天鹅湾公司净资产评估价值为2252.57万美元；北京中企华资产评估有限责任公司以2016年8月31日为基准日出具的评估报告显示寰宇国际公司净资产评估价值为3061.05万美元。
（三）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权情况：无。
（四）上述交易标的产权清晰，并未存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也并未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财的情况，标的公司也不存在占用上市公司资金等方面的情况。
三)关联交易价格确定的一般原则和方法具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2016年8月31日为基准日出具的评估报告显示截至评估基准日，金边天鹅湾房地产开发有限公司资产账面值为2，109.77万美元，评估值为4，295.75万美元，增值额为2，185.98万美元，增值率为103.61；负债账面值为2，043.18万美元，评估值为2，043.18万美元，评估无增减值；所有者权益账面值为66.59万美元，评估值为2，252.57万美元，增值额为2，185.98万美元，增值率为3，282.75。北京中企华资产评估有限责任公司以2016年8月31日为基准日出具的评估报告显示截至评估基准日，寰宇国际进出口有限公司资产账面值为2，149.38万美元，评估值为4，865.23万美元，增值额为2，715.85万美元，增值率为126.36；负债账面值为1，804.18万美元，评估值为1，804.18万美元，无增减值；所有者权益账面值为345.20万美元，评估值为3，061.05万美元，增值额为2，715.85万美元，增值率为786.75。
北京中企华资产评估有限责任公司在评估报告中采用的评估方法为：资产基础法。
本次关联交易的股权以及收益权资产交易价格均以上述评估报告中金边天鹅湾公司和寰宇国际公司的净资产评估价值为依据确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）收益转让合同主要条款：
合同签署各方：
转让人：杨树坪、杨硕
受让人：香港粤泰置业投资有限公司
1、定义及解释
公司指(1)金边天鹅湾置业发展有限公司，一家于柬埔寨注册成立的公司(公司编号1312KH/2012)(“公司一”)及(2)寰宇国际进出口有限公
