“生效日期”指受让人的母公司及唯一股东即广州粤泰集团股份有限公司批准本转让合同之日期；
“收益”指转让人的任何或全部该些股份或其任何部份或代表该些股份的其他财产的一切现有及未来股息﹑利息及其他应收款项所产生的权利﹑产权及利益；
“股份”指(i)由第一名转让人及第二名转让人各自持有公司一已发行缴足股款，股份450股及80股[每股10，000美元]，明细列于附表一第一部份，及(ii)由第一名转让人及第二名转让人各自持有公司二已发行缴足股款，股份320股及170股[每股5，000美元]，明细列于附表一第二部份(股份明细)。
2、受让人将于生效日起计3个月内分别向第一及第二转让人共计支付26，937，766美元，其中向第一转让人支付19，931，925美元(其中10，136，565美元为第一转让人在公司一持有450股所产生的收益的代价及其中9，795，360美元为第一转让人在公司二持有320股所产生的收益的代价)，向第二转让人支付7，005，841美元(其中1，802，056美元为第二转让人在公司一持有80股所产生的收益的代价及其中5，203，785美元为第二转让人在公司二持有170股所产生的收益的代价)，转让人在此絶对及无条件地向受让人转让一切收益所产生(现有及未来)的利益及产权。
3、在未获得受让人的书面同意的前提下，转让人不得将该股权转让给任意第三方，也不可向任何银行、金融机构或任何第三方质押该股权。
4、转让人保证任何及所有给转让人的现金股息及/或分派或任何部份将直接存入受转人指定的账户，惟转让人于一切时刻在款项存入受让人所指定的账户前以信托代受让人持有该些款项。转让人不得将股份及/或收益转让﹑出售﹑质押﹑抵押或设置第三方利益或其他留置权。
5、受让人可以其认为可取的方式﹑条款及条件，收取﹑出售或以其他方式处置收益或任何部份，而无须通知转让人(除非适用法律另有规定)，亦可自行或代为收取﹑及支付与收取﹑变现﹑出售或领取收益款项相关的合理费用(包括法律意见及服务费用)。
6、受让人毋须为未能收取﹑变现﹑出售任何收益或任何部份的或收取款项而负上责任，亦没有责任为收取﹑变现﹑收取款项或为保存受让人﹑转让人或任何其他人士﹑商号或企业的权利提起诉讼。为免产生误会，受让人毋须为收益及/或股份承担任何亏损。
7、一切转让人所领取﹑收取有关收益的款项是转让人以受托人身份代受让人收取及须立即向受让人支付。
8、受转人有全权及有权(i)委任该些公司董事会的所有董事及转让人须促使所有被提名人士被委任为该些公司的董事，及(ii)有权经营该些公司而其他人不得享有﹐除非受让人事前以书面同意。该些股份的表决权归属于受让方。
9、受让人对收益有下述权利︰
①絶对拥有人具有一切权力及权利。
②有权作出受让人认为(i)行使收益相关权利(包括但不限于变现全部或任何部份收益)，或(ii)带来收益所形成的任何资产所必要的行动(包括但不限于以转让人的名义提起诉讼或抗辩)。
③有关法律所赋予的权利。
10、受让人对收益有下述附加权利︰
①接管
有权立刻接管﹑领取所有任何部份收益，包括但不限于所有股息﹑利息及其他收益所产生的应收的款项。
②诉讼及申索
有权以转让人的名义或以受让人自己的名义为一切或任何部份收益提起诉讼﹑抗辩及放弃申请﹑申索﹑争议﹑行动﹑诉讼﹐及提交仲裁﹑进行谈判﹑和解及解决任何相关申请﹑申索﹑争议﹑行动﹑诉讼。
③处理收益
有权以其认为合适的方式及条款出售﹑转让及/或处置全部或任何部份收益(在上述每一情形可以有代价或无代价)。
④以转让人的名义行使权利
有权代表及以转让人的名义(尽管转让人破产)或以受让人本身的名义行使任何上述权力。
11、生效
①在受让方的控股母公司所召开的董事会审议通过该合同后，出让及受让双方共同启动公司一及公司二在柬埔寨当地主管部门收益权变更登记事宜。
②在受让方的控股母公司所召开的股东大会审议通过该合同后，本合同正式生效。
③如受让方的控股母公司所召开的股东大会审议未能通过该合同，本合同无效，同时终止本次收益权交易相关的全部事宜，由此产生的费用及损失全部由出让方承担。
12、管辖法律
此合同受香港特别行政区法律所管辖。
13、司法管辖权
①按照第19.2条的规定，香港法院有非专属司法管辖权解决此合同所产生的任何争议，包括此合同的存续﹑有效性或终止或若无效的后果(“争议”)。
②各方同意香港所有法院是解决任何争议最合适及便利的法院。
③此合同的条款及条件构成各方完整的协议及取代有关此合同标的的任何通讯或先前的协议。除在此合同列明外，没有其他直接或间接，书面或口头的有关此合同的意向。除非经各方以书面作出及签署，此合同不得修改。
（二）股权转让协议主要条款：
合同签署各方：
卖方：杨树坪
买方：香港粤泰置业投资有限公司
1、释义
除本协议内容需另作解释外，本协议(包括前述序文、附件及附表)内以下词语将具以下的涵义：
「工作天」：指香港银行公开营业的一天(、星期日及公共公众假期除外)；
「标的公司」：指(1)金边天鹅湾置业发展有限公司，一家于柬埔寨注册成立的公司(公司编号1312KH/2012)(“公司一”)及(2)寰宇国际进出口有限公司，一家于柬埔寨注册成立的公司(公司编号1085E/2012)(“公司二”)；
「完成买卖」：指根据本协议的第3条款及条件完成买卖出售股份；
「完成买卖日期」：指本协议生效日后的5个工作天或其它买方及卖方以书面同意的较后日期；
「出售股份」：指卖方愿意出售公司一的45股份及公司二的19股份于买方；
「股份」：指普通股股份，每股40，000，000里尔；
「有关保证」：指于附件二中所列载的陈述、保证及承诺及任何其它由卖方于本协议项下所作出的陈述、保证及承诺；
「美元」：指美国法定货币。
2、买卖出售股份
①根据本协议的条款和条件，卖方将出售无任何权利负担（已向买方披露的除外）的公司一45股份及公司二19股份给买方。出售股份的代价为美元15，952，560元正（其中10，136，565美元为卖方出售公司一45股权的代价及5，815，995美元为卖方出售公司二19股权的代价）。
3、完成买卖
①在完成买卖前先要取得买方的母公司，广州粤泰集团股份有限公司的同意。
②在符合本协议3.1条的前提下，完成买卖将于完成买卖日期在买卖双方同意的其它地点完成。届时，列载于以下条款的所有行动及要求应予以作出及遵守。
买方须：
根据买卖双方同意的方式于本协议生后3个月内，由买方向卖方支付合共美元15，952，560元正；
为完成买卖所需给予卖方有关转让出售股份的所有文件及作出有关行为；
卖方须：
送呈有关出售股份之股票正本；
卖方须促使标的公司的董事会举行会议通过批准将有关的出售权益由出售方转让予买方及为完成买卖所需给予买方有关转让出售股份的所有文件及作出有关行为。
4、有关保证
卖方在此向买方声明及保证，有关附件二中所列载的保证直至本协议日期为止，有关保证在重大事实均属真实及正确；在完成买卖(包括完成买卖之时)前亦会继续如是。
5、部分无效
如在任何时间根据任何有关具司法管辖权地区的法律，本协议任何一项或以上的条款在任何方面是属于或变得无效、不合法、不能强制执行或无法执行，本协议其余条款的有效性、合法性、可强制执行性不应在任何方面受到影响或损害。
6、修订
除非以书面文据作出并经由本协议各方签署，本协议不得被修订、补充或更改。
7、生效
①在受让方的控股母公司所召开的董事会审议通过该合同后，出让及受让双方共同启动公司一及公司二在柬埔寨当地主管部门收益权变更登记事宜。
②在受让方的控股母公司所召开的股东大会审议通过该合同后，本合同正式生效。
③如受让方的控股母公司所召开的股东大会审议未能通过该合同，本合同无效，同时终止本次收益权交易相关的全部事宜，由此产生的费用及损失全部由出让方承担。
8、管辖法律及司法管辖权
本协议受[柬埔寨]法律管辖，并须按[柬埔寨]法律解释。本协议各方于此同意服从于[柬埔寨]法院非专属性司法管辖。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司目前主营业务为房地产开发，本次对外投资将增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入；同时本次收购为本公司配合国家一带一路政策，初涉境外房地产开发的起步项目。完成收购后公司香港全资子公司粤泰置业将持有金边天鹅湾公司股权45股权和该公司98收益权、持有寰宇国际公司19股权和该公司68收益权。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第八届董事会第四十七次会议以通讯方式审议，关联董事杨树坪、杨树葵、付恩平、陈湘云回避表决后，本议案以5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。独立董事李新春、吴向能、王朋对本次关联交易议案的投了赞成票。
（二）本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，现就公司向关联人杨树坪、杨硕收购柬埔寨公司股权及收益权的关联交易事项发表以下意见：
1、此次关联交易为公司向关联人杨树坪、杨硕收购柬埔寨公司股权及收益权，交易金额为42，890，326美元。本次交易是为了增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入而进行；同时本次收购也为公司配合国家一带一路政策，开始涉足境外房地产开发奠定了基础。
2、目前公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
3、此次关联交易的金额为42，890，326美元，关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与杨树坪及其控制下的粤泰控股之间的关联交易额已经达到3，000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5以上，因此此次关联交易事项需提交公司临时股东大会审议。
4、经充分讨论，我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要，为了增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入而进行；同时本次收购也为公司配合国家一带一路政策，开始涉足境外房地产开发奠定了基础。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。
（三）本公司董事会联交易控制委员会对该上述关联交易进行了认真审核，并出具意见如下：
根据《
