本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
一、发行股份情况
１、发行数量：４２２，７９８，４８０股
２、发行价格：４．２０元／股
３、发行对象：浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙投资”）
４、发行对象及限售期：
重组报告书
指
集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
公司、卧龙电气
指
卧龙电气集团股份有限公司，股票代码：６００５８０
卧龙控股、卧龙集团
指
卧龙控股集团有限公司
标的公司、香港卧龙
指
香港卧龙控股集团有限公司
交易对方、卧龙投资
指
浙江卧龙舜禹投资有限公司
拟购买资产
交易标的
指
香港卧龙控股集团有限公司１００％股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组
指
卧龙电气通过发行股份及支付现金的方式，向卧龙投资购买香港卧龙１００％股权
《框架协议》
指
《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之重大资产购买框架协议》
《重大资产购买协议》
指
《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之重大资产购买协议》
《盈利补偿协议》
指
《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之盈利补偿协议》
评估基准日
指
２０１２年１２月３１日
ＡＴＢ驱动股份、ＡＴＢ
指
ＡＴＢＡｕｓｔｒｉａＡｎｔｒｉｅｂｓｔｅｃｈｎｉｋＡＧ
、本独立财务顾问、独立财务顾问
指
海通证券股份有限公司
金杜律师
指
北京市金杜律师事务所
立信、审计机构
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构
指
北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所、交易所
指
上海证券交易所
登记公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、ＣＮＹ
指
人民币元
５、预计上市流通日期：２０１６年８月２２日。
６、本公司已于２０１３年８月２２日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司向卧龙投资非公开发行４２２，７９８，４８０股股份的相关证券登记手续已于２０１３年８月２１日办理完毕。
二、资产过户情况
本公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，香港卧龙依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于２０１３年８月１２日收到股权过户变更证明文件。截至目前，标的资产已过户完毕，香港卧龙成为卧龙电气全资子公司。
释义
在本公告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行对象
发行数量（股）
限售期（月）
限售期截止日
卧龙投资
４２２，７９８，４８０
３６
２０１６年８月２１日
一、本次发行概述
（一）本次交易方案基本概述
本次交易系卧龙电气向卧龙投资发行股份及支付现金购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司１００％的股权，其中：卧龙电气通过向卧龙投资发行股份购买其持有的香港卧龙８５％的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙１５％的股权。本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，卧龙电气将持有香港卧龙１００％的股权，并将通过香港卧龙间接持有ＡＴＢ驱动股份９８．９２６％的股权。
本次重大资产重组涉及的非公开发行股份方案已经公司五届十四次临时董事会、五届十六次临时董事会、五届十八次临时董事会和２０１３年第一次临时股东大会审议通过。２０１３年７月２４日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准卧龙电气集团股份有限公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］９６６号），核准公司向卧龙投资发行４２２，７９８，４８０股股份购买相关资产。
（二）本次非公开发行股份的实施过程
１、２０１２年１１月２０日，卧龙电气发布公告，由于正在筹划重大事项且该事项存在不确定性，为避免股价异常波动，公司股票自２０１２年１１月２０日起停牌。
２、２０１２年１２月２５日，卧龙电气发布公告，由于重大资产重组的具体方案尚在商讨、论证、完善过程中，相关材料的准备工作尚未全部完成，公司股票将继续停牌不超过３０天。
３、２０１３年１月７日，卧龙投资的股东做出股东决定，同意公司以所持香港卧龙８５％股权认购卧龙电气定向发行的股份，将香港卧龙１５％股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买框架协议》以及出具相关的承诺声明。
４、２０１３年１月８日，卧龙电气召开五届十四次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的＜重大资产购买框架协议＞的议案》、《关于＜卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案＞的议案》，上述表决中，关联董事回避了表决。
同日，全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项；卧龙电气五届七次监事会审议通过了关于本次交易相应的议案。
５、２０１３年３月２９日，卧龙投资的股东作出股东决定，同意卧龙投资以所持香港卧龙８５％股权认购卧龙电气定向发行之股份；同意公司将所持香港卧龙１５％股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意公司签署《重大资产购买协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的协议文件。
６、２０１３年３月２９日，卧龙电气召开五届十六次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于＜卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》、《关于签署附生效条件的＜重大资产购买协议＞的议案》、《关于签署附生效条件的＜盈利补偿协议＞的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准浙江卧龙舜禹投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，并审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，同意将上述相关议案提交公司股东大会进行表决，上述表决中，关联董事回避了表决。
同日，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体事项；卧龙电气五届九次监事会审议通过了关于本次交易相应的具体议案。
７、公司于２０１３年４月１５日召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案。在股东大会审议本次重大资产重组议案时，关联股东回避了表决。
８、２０１３年５月３０日，国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关于卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司重组项目核准的批复》（发改外资［２０１３］１０１４号），同意了本次重大资产重组。
９、２０１３年６月６日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意香港卧龙控股集团有限公司变更境内投资主体的批复》（商合批［２０１３］５２３号），同意了本次重大资产重组香港卧龙变更境内投资主体。
１０、２０１３年６月２７日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的２０１３年第１５次并购重组委工作会议审核，本次交易事项获无条件通过。
１１、２０１３年７月２日，公司召开五届十八次临时董事会会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产之发行价格相关事项的议案》，本次发行的发行价格调整为４．２０元／股，发行股份数量由４１７，８２４，３８０股调整为４２２，７９８，４８０股，现金对价由３１３，３６８，２８５元调整为３１３，３６８，２８４元。
１２、２０１３年８月１２日，香港卧龙收到股权过户变更证明文件，本次重组的标的资产已过户完毕，香港卧龙成为卧龙电气全资子公司。
１３、２０１３年８月２２日，卧龙电气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》、《Ａ股前１０名股东名册查询证明》，本次发行新增股份的登记手续办理完成。
１４、综上所述，本次重大资产重组已依法获得相关的批准与授权，标的资产已交割完毕，相应新增股份已完成登记。本公司尚需在协议约定的时间内向卧龙投资支付现金对价，此外，公司还需召开董事会审议通过公司章程修改的相关议案并在工商行政管理局换领新的《企业法人营业执照》。
（三）本次发行基本情况
１、发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
２、发行方式
本次发行采用向特定对象发行方式。
３、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为卧龙投资。卧龙投资以持有的香港卧龙８５％股权认购本次发行的股份，其余香港卧龙１５％股权由卧龙电气以现金认购。
４、发行股份的价格、定价原则及标的资产交易价格
（１）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为卧龙电气董事会通过本次交易预案相关决议的公告之日。
（２）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的董事会决议公告日，本次发行股票的价格为４．２５元／股，该价格已经公司股东大会批准。
由于卧龙电气于２０１３年４月２６日实施２０１２年度利润分配，每股派发现金红利（扣税前）０．０５５元，据此调整后的发行价格为４．２０元／股。该调整后的发行价格由公司五届十八次临时董事会审议通过。
５、发行股份数量
本次向卧龙投资发行股份数量为４２２，７９８，４８０股购买其所持有的香港卧龙８５％的股权，占发行后总股本的比例为３８．０７％。
６、认购方式
卧龙投资以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。
７、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，公司向卧龙投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若卧龙投资所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，卧龙电气与卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
（四）资产过户情况
本公司本次发行股份及支付现金购买的资产为卧龙投资持有的香港卧龙１００％股权，截至目前，标的资产过户手续办理完毕。
（五）资产验资和股份登记情况
２０１３年８月１３日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本公司截至２０１３年７月３１日新增注册资本及股本的情况，并出具了《验资报告》（信会师报字【２０１３】第３１０４３８号）。根据该验资报告，卧龙电气变更后的注册资本为人民币１，１１０，５２７，２３６．００元。
２０１３年８月２２日，卧龙电气收
