资本集团指深圳市资本运营集团有限公司
盐城斯威克指盐城斯威克新材料有限公司
光伏发电指利用光生伏特效应，将太阳光能直接转化为电能的发电技术
电池片指太阳能发电单元，通过在硅片上生长各种薄膜，形成半导体P-N结，把太阳光能转换为电能的器件
组件、光伏组件指具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、不可分割的最小太阳能电池组合装置，其功能是将功率较小的太阳能发电单元（电池片）放大成为可以单独使用的光电器件
EVA胶膜指以EVA树脂为原料添加合适的助剂，经熔融挤出，利用流延法制成的组件封装用薄膜
白色EVA胶膜指置于组件下层，用于电池片背面封装的白色EVA胶膜，可以增加反射率，提升光伏组件转换效率
POE胶膜指以POE树脂为主要原料，通过添加合适的助剂生产出的组件封装用薄膜
共挤POE胶膜指以POE树脂和EVA树脂通过共挤工艺而生产出来的多层光伏组件封装胶膜
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
深交所指深圳证券交易所
申万宏源、独立财务顾问指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国浩律所、法律顾问指国浩律师（上海）事务所
立信会所、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。监管机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证深圳燃气在本预案中引用本公司/本所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案概述
深圳燃气拟将其控股子公司斯威克分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，深圳燃气股权结构不会发生变化，且仍将维持对斯威克的控股权。
本次分拆完成后，斯威克可通过独立上市扩大资金实力、拓宽融资渠道，加速光伏封装胶膜业务的发展，进一步增强市场竞争力。
二、本次分拆上市具体方案
公司本次分拆所属子公司斯威克上市的方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人、其他机构等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：在深交所批准及中国证监会注册之日起12个月内选择适当时机发行，具体发行日期由斯威克股东大会授权斯威克董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行数量：本次拟公开发行股份数量不低于69,500,000股，占斯威克发行后总股本的比例不低于17.37（最终发行股份数量及比例以实际发行为准）。本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份。
（八）定价方式：通过向网下投资者询价并结合斯威克业绩及市场情况等因素确定发行价格，或者采用中国证监会、深交所认可的其他定价方式。
（九）承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
（十）募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金拟投资以下项目：
序号项目名称实施主体项目投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元）
1年产3.0亿平方米太阳能光伏封装胶膜项目盐城斯威克112,088.38110,000.00
2补充流动资金斯威克60,000.0060,000.00
合计-172,088.38170,000.00
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司专注于能源产业，主营业务以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧服务等业务协同发展；斯威克主要从事各类光伏封装胶膜研发、生产和销售，产品主要应用于光伏领域。因此，公司（除斯威克外）与斯威克的主营业务不同，主要产品及应用领域均具有较强独立性，不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍为斯威克的控股股东，斯威克的财务状况和盈利能力仍将反映在公司合并报表中。同时，通过本次分拆上市，斯威克将进一步拓宽融资渠道、增强资金实力，快速提升品牌效应及信誉度，从而增强斯威克的综合竞争能力。虽然本次分拆将导致公司持有的斯威克权益被摊薄，但随着公司体系内光伏业务板块的发展，将有利于公司落实转型发展战略、实现产业升级，进而提升公司未来的整体盈利能力。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆的决策过程和审批程序
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策和审批程序包括：
本次分拆相关议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）、第五届监事会第五次会议（临时会议）审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、斯威克首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需斯威克董事会、股东大会审议通过；
3、斯威克首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准并履行中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次分拆对保护投资者合法权益的安排
本次分拆过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆不会影响公司对斯威克的控股地位，分拆完成后斯威克仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，斯威克可直接对接资本市场，利用新的上市平台支持其未来业务发展。从业绩提升角度，斯威克业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，斯威克分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的斯威克权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，斯威克分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆斯威克至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
（二）本次分拆完成后公司将继续保持独立性和持续经营能力
公司与斯威克之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各业务板块间能够独立自主运营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，不影响公司保持独立性。
本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除光伏封装胶膜以外的其他核心业务，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不会影响公司的持续经营能力。通过分拆上市，斯威克将依托深圳证券交易所创业板平台独立融资，促进未来业务发展，释放公司价值。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
（三）严格履行法定程序及信息披露义务
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司将继续按照相关要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
同时，公司已根据《证券法》《分拆规则》等要求，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中，独立财务顾问将对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查后，出具核查意见并予以公告；在斯威克在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等等。
（四）关于避免同业竞争的措施
深圳燃气主营业务以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧服务等业务协同发展；斯威克主要从事各类光伏封装胶膜研发、生产和销售，产品主要应用于光伏领域。因此，公司（除斯威克外）与斯威克的主营业务不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争、保护中小投资者利益，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，本次分拆完成后公司（除斯威克外）与斯威克将不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）关于规范关联交易的措施
自公司收购斯威克至今，公司与斯威克之间未发生关联交易，不存在显失公平的关联交易的情形。
为减少和规范本次分拆完成后关联交易，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次分拆完成后公司与斯威克将保证关联交易（如有）的合规性、合理性和公允性，不会利用关联交易调节财务指标损害公司利益，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状
