本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东可以在网络投票时间内通过网络系统行使表决权，中小股东投票表决情况将单独统计。
六、各方出具的重要承诺
承诺事项承诺方承诺的主要内容
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺上市公司1、本公司承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。2、本公司承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料、说明均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于避免新增同业竞争的承诺函上市公司1、斯威克及其控制的企业是本企业及控制的企业范围内从事光伏封装胶膜研发、生产和销售业务的唯一主体。本企业及控制的其他企业未直接或间接从事任何与斯威克及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。2、在作为斯威克控股股东期间，本企业及控制的其他企业将不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与斯威克及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。3、在作为斯威克控股股东期间，本企业及控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与斯威克及其控制的企业之主营业务构成或可能构成同业竞争的，本企业及控制的其他企业将于发现该业务机会后立即通知斯威克，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予斯威克，以确保斯威克及斯威克其他股东利益不受损害。4、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给斯威克或其他股东造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任，并承担相应赔偿责任。
斯威克1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与深圳燃气及其控制的其他企业（即本企业及本企业控制的其他企业除外）之间不存在同业竞争。2、在作为深圳燃气合并报表范围内企业期间，本企业将继续从事光伏封装胶膜的研发、生产和销售，本企业承诺将采取合法有效的措施避免从事与深圳燃气及其控制的其他企业（除本企业及本企业控制的其他企业外）构成重大不利影响的竞争业务。
关于减少和规范关联交易的承诺函上市公司1、在不对斯威克及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及本企业控制的企业（不包括斯威克及其控制的企业，下同）将采取措施规范并尽可能减少与斯威克发生关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业与斯威克将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及斯威克公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。3、本企业及本企业控制的企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。4、保证不利用关联交易非法转移斯威克的资金、利润，不利用关联交易损害斯威克及其他股东的利益。5、如本企业违反上述承诺，因此给斯威克或其他股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
斯威克1、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与本企业控股股东及其关联方（本企业及本企业控制的企业除外，下同）发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本企业的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，
并按相关规定严格履行信息披露义务。2、本企业承诺不通过关联交易向本企业的控股股东及其关联方输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本企业的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本企业及其他股东的合法利益。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆上市的批准风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及斯威克首发上市完成后，上市公司深圳燃气仍为斯威克控股股东，控制关系未发生变更。但由于上市公司持有斯威克的权益比例有所下降，且斯威克上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内斯威克归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前存在减少的可能，短期内上市公司每股收益较分拆上市前可能被摊薄。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
光伏发电是重要的清洁能源之一，随着全球能源结构转型的发展趋势以及我国“碳达峰”“碳中和”目标的提出，近年来全球光伏发电装机容量持续增长。旺盛的终端市场需求为光伏封装胶膜产业的快速发展带来良好的市场机遇，但同时也不可避免地增加了行业内的市场竞争。目前，斯威克在光伏封装胶膜领域的竞争对手主要为福斯特、海优新材等上市公司，同时部分同行业公司的市场规模也在逐步扩大。若斯威克未来不能充分发挥技术创新能力、强化产品性能稳定优势、持续提升核心竞争力，将会面临因市场竞争加剧而导致的客户资源流失、盈利空间减少、市场地位下降的风险。
（二）行业政策波动及贸易摩擦风险
斯威克的主营业务为各类光伏封装胶膜的研发、生产和销售，主要向光伏组件厂商销售用于组件层压阶段的光伏封装胶膜，处于光伏产业链中游。光伏行业与国家宏观经济形势、全球光伏产业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。在全球能源消费结构升级的背景下，各个国家正大力扶持光伏行业的发展，随着光伏发电成本的进一步降低，对政策的依赖程度也将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，若未来相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，斯威克不能及时顺应政策变动而调整相应的经营政策，可能在一定程度上影响经营状况及盈利水平。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景和目的
（一）国家政策支持为分拆上市提供契机
上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆子公司斯威克上市提供了法规依据和政策支持。
（二）分拆上市有利于落实公司转型发展战略
分拆子公司斯威克上市是落实深圳燃气“十四五”发展战略规划，亦是加快推动公司向清洁能源综合运营商转型的重要举措。发展光伏业务板块，有利于公司优化产业布局，拓宽清洁能源主业、加快发展光伏产业、实现产业升级；此外，公司通过分拆子公司斯威克上市，将获得新的上市公司平台，有利于资本市场对深圳燃气不同业务进行合理估值，使优质资产价值得以在资本市场充分体现。
（三）分拆上市有利于深圳燃气和斯威克突出主业并增强独立性
公司深耕能源产业，在发展传统燃气产业的同时，积极布局光伏等新能源产业。公司营业收入主要来自于城市燃气、燃气资源、综合能源及智慧服务业务销售收入；而拟分拆子公司斯威克主营产品为各类光伏封装胶膜产品，系光伏电池组件封装层压环节的重要辅料，主要应用于光伏领域。
公司本次分拆子公司斯威克上市，一方面有助于公司专注发展燃气业务，另一方面有助于斯威克更好地发展光伏封装胶膜业务。因此，本次分拆上市有利于深圳燃气和子公司斯威克突出主业，分别聚焦各自的细分领域以更好地发展。
（四）分拆上市有利于进一步提升公司在光伏领域的市场竞争力
斯威克生产的封装胶膜产品直接用于光伏组件的生产，最终应用于光伏发电领域。在全球能源改革以及国家产业政策的支持下，光伏发电行业呈现持续、快速、健康发展的趋势。随着下游光伏发电行业市场规模的持续扩大，光伏封装胶膜市场的需求亦随之增长。
根据中国光伏行业协会的统计数据，2020年至2022年，斯威克光伏封装胶膜产品市场占有率位列全球第二。在光伏行业高速发展的背景下，斯威克分拆上市将有利于其把握市场发展契机、快速提升品牌效应及信誉度，从而增强斯威克的综合竞争能力；同时，光伏业务板块独立上市后，公司光伏业务板块在光伏行业的竞争优势和行业地位将得以进一步巩固，为实现我国“碳达峰、碳中和”战略目标做贡献。
（五）分拆上市有利于子公司拓宽融资渠道、增强资金实力
斯威克专注于光伏封装胶膜业务，属于资金密集型行业，在生产运营、产能投建、技术研发等方面均具有较高资金需求。对光伏封装胶膜生产企业而言，采购、生产、销售、研发、设备购置等各个环节对资金实力、现金流管理能力均提出较高的要求，斯威克需通过独立上市募集资金进一步扩充产能并增强自身研发创新能力；随着光伏下游市场需求的持续增长，斯威克正在推进盐城等生产基地建设，以提升光伏胶膜产能、满足客户订单承接需求，进一步提高市场占有率；同时，随着电池片薄片化程度不断提升与双玻组件的普及，斯威克亦需要加大研发投入，实现技术和产品的不断突破和创新。
目前，斯威克的运营资金主要来源于股东投入、银行贷款和自身生产经营的积累，融资渠道和手段较为单一、融资金额有限且成本较高。通过分拆上市，斯威克将拥有独立的资本市场直接融资渠道，从而补齐资金短板，解决扩产和研发资金需求。
二、本次分拆上市的发行方案概况
公司本次分拆所属子公司斯威克上市的方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人、其他机构等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：在深交所批准及中国证监会注册之日起12个月内选择适当时机发行，具体发行日期由斯威克股东大会授权斯威克董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
