5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，除通过上市公司间接持有斯威克股份以外，斯威克部分现任董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台间接持有斯威克股份，持股比例合计未超过斯威克本次分拆前总股本的百分之三十。
（四）公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司深耕能源产业，在发展传统燃气产业的同时，积极布局光伏等新能源产业。公司营业收入主要来自于城市燃气、燃气资源、综合能源及智慧服务业务销售收入；而拟分拆子公司斯威克主营产品为各类光伏封装胶膜产品，主要应用于光伏领域。本次分拆一方面有助于公司专注发展燃气业务，另一方面有助于斯威克更好地发展光伏封装胶膜业务，从而进一步突出主业，分别聚焦细分领域。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，具体如下：
（1）同业竞争
深圳燃气主营业务以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧服务等业务协同发展；斯威克主要从事各类光伏封装胶膜研发、生产和销售，产品主要应用于光伏领域。因此，公司（除斯威克外）与斯威克的主营业务不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
本次分拆完成后，公司（除斯威克外）与斯威克将不存在构成重大不利影响的同业竞争。为避免本次分拆后的同业竞争、保护中小投资者利益，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，具体参见本预案“重大事项提示”之“六、各方出具的重要承诺”。
（2）关联交易
自公司收购斯威克至今，公司与斯威克之间未发生关联交易，不存在显失公平的关联交易的情形。
本次分拆完成后，公司与斯威克将保证关联交易（如有）的合规性、合理性和公允性，不会利用关联交易调节财务指标损害公司利益。为减少和规范本次分拆完成后关联交易，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体参见本预案“重大事项提示”之“六、各方出具的重要承诺”。
综上，公司与斯威克均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；本次分拆不涉及境外上市。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，公司和斯威克均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。斯威克的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和斯威克各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有斯威克与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配斯威克的资产或干预斯威克对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和斯威克将保持资产、财务和机构独立。
本次分拆后，斯威克拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
本次分拆后，公司与斯威克在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆斯威克至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。
二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见
公司已聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见，具体如下：
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问意见参见本预案“第八节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
法律顾问意见参见本预案“第八节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
审计机构意见参见本预案“第八节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
第五节风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆上市的批准风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及斯威克首发上市完成后，上市公司深圳燃气仍为斯威克控股股东，控制关系未发生变更。但由于上市公司持有斯威克的权益比例有所下降，且斯威克上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内斯威克归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前存在减少的可能，短期内上市公司每股收益较分拆上市前可能被摊薄。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
光伏发电是重要的清洁能源之一，随着全球能源结构转型的发展趋势以及我国“碳达峰”“碳中和”目标的提出，近年来全球光伏发电装机容量持续增长。旺盛的终端市场需求为光伏封装胶膜产业的快速发展带来良好的市场机遇，但同时也不可避免地增加了行业内的市场竞争。目前，斯威克在光伏封装胶膜领域的竞争对手主要为福斯特、海优新材等上市公司，同时部分同行业公司的市场规模也在逐步扩大。若斯威克未来不能充分发挥技术创新能力、强化产品性能稳定优势、持续提升核心竞争力，将会面临因市场竞争加剧而导致的客户资源流失、盈利空间减少、市场地位下降的风险。
（二）行业政策波动及贸易摩擦风险
斯威克的主营业务为各类光伏封装胶膜的研发、生产和销售，主要向光伏组件厂商销售用于组件层压阶段的光伏封装胶膜，处于光伏产业链中游。光伏行业与国家宏观经济形势、全球光伏产业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。在全球能源消费结构升级的背景下，各个国家正大力扶持光伏行业的发展，随着光伏发电成本的进一步降低，对政策的依赖程度也将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，若未来相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，斯威克不能及时顺应政策变动而调整相应的经营政策，可能在一定程度上影响经营状况及盈利水平。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第六节其他重要事项
一、本次分拆对保护投资者合法权益的安排
本次分拆过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆不会影响公司对斯威克的控股地位，分拆完成后斯威克仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，斯威克可直接对接资本市场，利用新的上市平台支持其未来业务发展。从业绩提升角度，斯威克业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，斯威克分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的斯威克权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，斯威克分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆斯威克至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
（二）本次分拆完成后公司将继续保持独立性和持续经营能力
公司与斯威克之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各业务板块间能够独立自主运营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，不影响公司保持独立性。
本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除光伏封装胶膜以外的其他核心业务，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不会影响公司的持续经营能力。通过分拆上市，斯威克将依托深圳证券交易所创业板平台独立融资，促进未来业务发展，释放公司价值。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
（三）严格履行法定程序及信息披露义务
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司将继续按照相关要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
同时，公司已根据《证券法》《分拆规则》等要求，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中，独立财务顾问将对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查后，出具核查意见并予以公告；在斯威克在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等等。
（四）关于避免同业竞争的措施
深圳燃气主营业务以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧服务等业务协同发展；斯威克主要从事各类光伏封装胶膜研发、生产和销售，产品主要应用于光伏领域。因此，公司（除斯威克外）与斯威克的主营业务不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争、保护中小投资者利益，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，本次分拆完成后公司（除斯威克外）与斯威克将不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）关于规范关联交易的措施
自公司收购斯威克至今，公司与斯威克之间未发生关联交易，不存在显失公平的关联交易的情形。
为减少和规范本次分拆完成后关联交易，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次分拆完成后公司与斯威克将保证关联交易（如有）的合规性、合理性和公允性，不会利用关联交易调节财务指标损害公司利益，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持
