7、本所内核小组通过内核会对项目的核查验证计划及其落实情况、工作底
稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意
见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成了会议记录。本所律师
根据内核会的意见，进行了补充核查验证，并相应修改完善了《律师工作报告》
和《法律意见书》。
8、本次发行上市的其他相关工作。
9、通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件
后，本所律师出具了本《律师工作报告》《法律意见书》，并对《招股说明书》
进行了总括性审阅。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织。
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据。
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律
师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反
馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出
具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对
截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并
确认不存在上述情形。
第二部分律师工作报告
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的董事会
发行人于2019年4月15日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》。
《关于首次公开发行股票募集资金运用及公司拟投资项目可行性研究报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关
事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于
制订的议
案》、《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
《关于的议案》等与本次发行上
市相关的议案，并决定提交发行人2019年第四次临时股东大会进行审议。
（二）本次发行上市的股东大会
发行人于2019年5月2日召开2019年第四次临时股东大会，出席现场会议
的股东/股东代表/代理人共10人，代表股份75,679,997股，占发行人股份总数的
100。与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关
本次发行上市的议案，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用及公
司拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与
公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚
存利润分配方案的议案》、《关于制订的议案》、《关于制定公司上市后未来三年股东分红
回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即
期回报及填补回报措施的议案》、《关于的议案》等议案。
（三）决议的主要内容
1、根据《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方
案的议案》，本次发行上市的具体方案为：
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）发行面值：每股人民币壹元（RMB1.00元）。
（3）预计发行新股数量：本次发行前公司总股本为75,679,997股，公司预
计向社会公众公开发行新股数量上限为2,522.67万股（含本数），最终以中国证
监会核准的数量为准。本次发行股票总数占本次发行后公司总股本的比例不低于
25。
（4）发行新股的定价原则：通过向符合资格的投资者初步询价，并根据市
场情况，由公司与承销商（保荐机构）协商确定发行价格，或采取届时中国证监
会认可的其他方式定价。
（5）发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的其他投资者。
（6）发行方式：向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相
结合或届时中国证监会认可的其他方式。
（7）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（8）承销方式：余额包销方式。
（9）本次发行上市决议的有效期：本次股东大会审议通过之日起24个月内
有效。
2、根据《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上
市有关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会在法律、行政法规规定的范围内
全权办理本次股票发行上市的具体事宜，本次授权董事会全权办理首次公开发行
股票有关事宜的决议的有效期为公司2019年第四次临时股东大会审议通过之日
起24个月。
经核查，本所律师认为，发行人上述与本次发行上市相关的董事会、股东大
会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规。
规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内
容合法、有效。股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，其授权内容
及程序合法、有效；符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（四）有关监管机关对本次发行上市的批准
1、根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及证券监管部门的有关规定，
本次发行上市尚需取得中国证监会的批准。
2、根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及证券监管部门的有关规定，
本次发行完成后，发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易尚需要取得深圳证券交
易所的审核同意。
综上所述，本所律师认为，就本次发行上市事宜，除需要取得中国证监会的
核准、证券交易所的审核同意外，发行人已经取得现行法律、法规及规范性文件
所规定的一切必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由有限整体变更设立的股份有限公司。发行人前身原名为
“深圳市科技有限公司”，于2004年2月2日在深圳市工商局登记注册
成立，并取得《企业法人营业执照》（注册号：4403012132488）。2015年11
月11日，有限以整体变更的方式变更为“深圳市科技股份有限公
司”。
发行人现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914403007586056365），住所为深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区2-2
栋，法定代表人为李明，注册资本为7,567.9997万元，公司类型为股份有限公司
（非上市），经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出口
业务；房屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和
禁止的项目）。研发、生产、销售电子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组。
数码配件、皮套键盘”，经营期限为永续经营。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规
的规定。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公
司。经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公
司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10以上的股东，请求人民法院解
散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）经发行人2019年第四次临时股东大会审议通过，发行人本次拟以每
股1.00元面值公开发行新股数量上限为2,522.67万股（含本数），最终以中国
证监会核准的数量为准。公开发行的股份达到发行人股份总数的25以上，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）经发行人2
