股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（三）根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十一条规定的下列
条件：
1、发行人成立于2004年2月2日，并于2015年11月11日依法以经审计
净资产值折股整体设立股份有限公司，持续经营时间已超过3年；
2、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据，发行人2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司
所有者的净利润分别为23,104,835.13元、31,772,764.07元和59,223,333.74元，
发行人最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元；
3、根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人净资产为264,834,924.44
元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
4、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为7,567.9997万
元。本次发行后股本总额不少于3,000万元。
（五）根据相关验资报告并经本所律师核查，发行人设立及历次增资的注册
资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人属于计算机、通信及其他电子设备制造业，其主营业务为导光
结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产及销售。根据发
行人提供的资料并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》
第十三条的规定。
（七）发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化。发行人的控股股东及实际控制人最近2年内没有发生变更，符合《首发管理
办法》第十四条的规定。
（八）根据发行人提供的相关材料以及发行人、控股股东及实际控制人出具
的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十五条的规定。
（九）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完善的公
司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、行政法规和公司内部管
理制度的规定履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权。
参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（十）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并
经本所律师核查：
1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
货币流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》对
于发行人财务报表的审计意见：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日、2017年12月31
日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2017年度、2016
年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《首发管理办法》第十七条的
规定。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率。
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制
鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：“公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（十一）根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师核
查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十九条规定的下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易
所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
（十二）根据相关主体出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人及其控
股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关
核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，
但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管
理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序及方式
发行人系以有限整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在深圳市
市监局登记注册。
2015年8月1日，有限股东会通过决议，同意以有限当时的
全体股东作为发起人，将有限整体变更为股份有限公司；同意聘请会计师
事务所、资产评估公司为有限提供本次整体变更的审计、验资、评估等服
务；同意确定2015年8月31日为本次整体变更的审计、评估基准日；同意汇创
达有限整体变更后的名称为“深圳市科技股份有限公司”。
2015年10月12日，立信会计师向有限出具《审计报告》（信会师
报字[2015]第310868号），根据该《审计报告》，有限截至2015年8月
31日的净资产值为39,076,805.21元。
2019年5月30日，发行人聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
向出具《深圳市科技股份有限公司股份改制事宜涉及的该公司净资
产资产评估报告》（中铭评报字[2019]第6010号），对发行人设立时的净资产
进行追溯评估。
2015年10月13日，有限召开股东会，全体股东一致同意各发起人
以有限截至2015年8月31日经审计确认的净资产39,076,805.21元，按
照1.4473:1比例折合成公司的股本2,700万股，每股面值1元，余额12,076,805.21
元计入公司资本公积，全部由2位发起人按原比例持有。同日，发行人的各发起
人签署了《发起人协议》。
2015年11月1日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于的议案》、《关于的议案》、《发起人出资情况的议案》等议案，并选举了公司第一届董事会
和第一届监事会成员。
同日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第310900号），
经其验证，截至2015年11月1日，发行人全体发起人已将有限截至2015
年8月31日经审计的净资产39,076,805.21元中的27,000,000元折合成股份公司
的股份27,000,000股，每股面值1元，余额12,076,805.21元计入股份公司的资
本公积。
2015年11月6日，发行人全体发起人签署了《深圳市科技股份有限
公司章程》。
2015年11月11日，深圳市市监局核准了发行人本次整体变更的工商变更
登记，并向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：914403007586056365），
发行人成立日期为2004年2月2日，住所为深圳市宝安区石岩街道爱群路同富
裕工业区2-2厂房一楼东北面、二楼西面、三楼，法定代表人为李明，注册资本
为2,700万元，企业类型为非上市股份有限公司，经营范围为“投资兴办实业（具
体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；导膜开关、金属薄膜按键、导光膜、手机按键背光膜组、显示屏背光膜
组、数码配件、皮套键盘的生产”；经营期限为永续经营。
发行人设立时，其股东及股本结构如下表：
序号
股东姓名
认股数额（股）
认股比例（）
1
李明
24,300,000
90
2
董芳梅
2,700,000
10
合计
27,000,000
100
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符
合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，
其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权
益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产
审计、评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结
果合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整
1、经核查，发行人设立时的注册资本以及历次增资业经会计师事务所验证，
股东均已足额缴纳注册资本，股东投入发行人的资产足额到位（详见本《律师工
作报告》“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”部分所述）。
2、经本所律师核查，发行人及子公司合法拥有其生产经营必须的土地、房
屋（含租赁）、生产设备、专利、商标等的所有权或者使用权（详见本《律师工
作报告》“十、发行人的主要财产”）。上述资产产权清晰，发行人对上述资产
拥有合法所有权或使用权，独立于发行人的股东及其他关联方；发行人与股东及
其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人的
