（二）宁夏能源为宁电光伏和宁夏宁电的银行贷款提供担保，未与证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。
（三）宁夏能源持有被担保人１００％的股权，可以有效地防范和控制担保风险，不会损害上市公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止２０１２年１２月３１日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为１．３２亿元，占公司最近一期经审计净资产的３．０１％；对控股子公司担保余额为９．０５亿元，占公司最近一期经审计净资产的２０．８２％；累计担保总额为１０．３７亿元，占公司最近一期经审计净资产的２３．８５％。
公司无逾期担保事项。
特此公告。
备查文件：
１、中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议
２、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
中国铝业股份有限公司董事会
2013年5月9日
证券代码:601600股票简称:中国铝业公告编号:临2013-016
中国铝业股份有限公司
关于整体出售铝加工企业股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、根据公司发展战略调整的需要，为进一步优化公司资产结构，实现公司业务向产业链前端和价值链高端发展的目标，本公司拟通过北京产权交易所公开挂牌整体转让所持有八家铝加工企业的股权。
２、本次交易未构成重大资产重组。
３、本公司获悉中国铝业公司有意参与竞买，但尚需取得中国政府有关监管部门批准。若监管部门批准中国铝业公司参与竞买且竞买成功，本次交易将构成关联交易。
４、本次交易实施不存在重大法律障碍。
５、本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。
一、释义
除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
“中铝公司”
指中国铝业公司，为本公司控股股东。
“本公司、中国铝业”
指中国铝业股份有限公司，一家在中国成立的股份有限公司，该公司的Ａ股、Ｈ股以及美国存托凭证分别在上海证券交易所、香港联合证券交易所和纽约证券交易所上市。
“标的股权”
指本公司合法持有并拟在北京产权交易所公开挂牌整体转让所持有的八家铝加工企业的股权，分别是：（１）中铝河南铝业有限公司８６．８４％的股权；（２）中铝西南铝板带有限公司６０％的股权；（３）中铝西南铝冷连轧板带有限公司１００％的股权；（４）华西铝业有限责任公司５６．８６％的股权；（５）中铝瑞闽铝板带有限公司９３．４７％的股权；（６）中铝青岛轻金属有限公司１００％的股权；（７）中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司５０％的股权；（８）贵州中铝铝业有限公司４０％的股权。
“河南铝业”
指中铝河南铝业有限公司
“西南铝板带”
指中铝西南铝板带有限公司
“西南铝冷连轧板带”
指中铝西南铝冷连轧板带有限公司
“华西铝业”
指华西铝业有限责任公司
“瑞闽铝板带”
指中铝瑞闽铝板带有限公司
“青岛轻金属”
指中铝青岛轻金属有限公司
“萨帕特种铝材”
指中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司
“贵州铝业”
指贵州中铝铝业有限公司
“北交所”
指北京产权交易所
二、交易概述
（一）本次交易的主要内容
本公司拟在北交所公开挂牌整体转让所持有的八家铝加工企业的股权，分别是：（１）中铝河南铝业有限公司８６．８４％的股权；（２）中铝西南铝板带有限公司６０％的股权；（３）中铝西南铝冷连轧板带有限公司１００％的股权；（４）华西铝业有限责任公司５６．８６％的股权；（５）中铝瑞闽铝板带有限公司９３．４７％的股权；（６）中铝青岛轻金属有限公司１００％的股权；（７）中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司５０％的股权；（８）贵州中铝铝业有限公司４０％的股权。
本次整体股权转让交易价格拟不低于标的股权评估值。
（二）履行程序的情况
本公司已书面通知标的股权企业的其他股东，该等股东如不放弃本次转让股权的优先受让权，有权参加竞买。
２０１３年５月９日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，对《关于公司拟整体转让所持相关铝加工企业股权的议案》进行了审议。鉴于本公司董事会获悉中铝公司有意参与本次标的股权挂牌转让的竞买，若中铝公司竞买成功，本次交易将构成关联交易，故本公司董事会按关联交易所涉及的审核程序对本次交易进行审议，其中关联董事熊维平先生、吕友清先生、刘才明先生回避了表决，其余非关联董事以５票赞成、１票弃权表决通过该交易议案。
本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：该交易属于本公司日常及一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；该交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。
本次交易或需中国政府有关监管部门的审批和备案。
三、交易各方当事人情况介绍
本次交易将在北交所以公开挂牌方式进行，本公司将在交易过程中按照相关法律、法规以及北交所的规定设定受让方的条件，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
本公司将在挂牌结束后及时将交易对方的情况予以披露。
四、交易标的基本情况
（一）中铝河南铝业有限公司８６．８４％的股权
１、交易标的为本公司合法持有的河南铝业８６．８４％的股权。
２、本公司合法持有的河南铝业８６．８４％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
３、河南铝业成立于２００５年８月１２日，营业执照号４１０３００１１００４９９５１；注册地址为河南洛阳高新技术开发区丰华路中段；注册资本为人民币１１３２４６万元；法定代表人蒋太富；经营范围为：铝及铝合金板、带、箔及型材产品；经营公司产品，铝加工机械设备及零配件、原辅材料及技术进出口业务。
河南铝业为中铝公司组建的第二个大型铝加工基地，生产经营高精度铝及铝合金板、带、箔材，设计年产能２５万吨。
河南铝业最近一年运作状况正常。
４、截止２０１２年１２月３１日，河南铝业经审计的资产总额为人民币３９１，１５７．６９万元，负债总额为人民币５３８，１３６．５９万元，资产净额为人民币－１４６，９７８．９０万元；营业收入为１６８，１９４．４７万元，净利润为人民币－５１，６１５．５６万元。
５、河南铝业的其他股东伊川财源实业投资有限责任公司、洛阳城市发展投资集团有限公司、万基控股集团有限公司已经出具书面意见放弃对交易标的的优先购买权。
６、河南铝业最近１２个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
７、经北京中企华资产评估有限责任公司以２０１２年１２月３１日为基准日对河南铝业股东全部权益的市场价值进行评估，河南铝业的净资产评估值为人民币－１３０，０２８．３５万元，本公司持有的河南铝业的８６．８４％的股权对应净资产评估值为人民币－１１２，９１６．６２万元。
（二）中铝西南铝板带有限公司６０％的股权
１、交易标的为合法持有的西南铝板带６０％的股权。
２、本公司合法持有的西南铝板带６０％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
３、西南铝板带设立于２００４年９月，营业执照号５００００００００００４９８９；注册地址为九龙坡区西彭工业园区；注册资本人民币５４０００万元；法定代表人李凤轶；经营范围：金属材料加工、销售（不含稀贵金属），销售普通机械设备。
西南铝板带主要产品为铝合金身热轧坯料、罐盖热轧坯料、ＰＳ热轧坯料、铝箔热轧坯料、瓶盖热轧坯料和其他热轧坯料等高精铝板带材，设计年产能３５－４５万吨。产品主要销售给中铝公司内部铝加工企业，占８０％以上。附属业务为销售材料（主要为废料）和提供轧辊磨削业务。
中铝西南铝板带有限公司最近一年运作状况正常。
４、截止２０１２年１２月３１日，西南铝板带经审计的资产总额为人民币１１９，１３８．４７万元，负债总额为人民币５７，２３３．３３万元，资产净额为人民币６１，９０５．１４万元，营业收入为人民币３９１，１９４．９８万元，净利润为人民币－１，８４０．２５万元。
５、西南铝板带的另一股东西南铝业（集团）有限责任公司已经出具书面意见放弃对交易标的的优先购买权。
６、西南铝板带最近１２个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
７、经北京中企华资产评估有限责任公司以２０１２年１２月３１日为基准日对西南铝板带股东全部权益的市场价值进行评估，西南铝板带的净资产评估值为人民币７２，２６８．６５万元，本公司持有的西南铝板带的６０％的股权对应净资产评估值为人民币４３，３６１．１９万元。
（三）中铝西南铝冷连轧板带有限公司１００％的股权
１、交易标的为本公司合法持有的西南铝冷连轧板带１００％的股权．
２、本公司持有的西南铝冷连轧板１００％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
３、西南铝冷连轧板带是本公司的全资子公司，设立于２００６年３月，营业执照号５００００００００００３９３５；注册地址为重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道６８号；注册资本人民币６２４１９万元；法定代表人李凤轶；经营范围：铝及铝合金压延加工，高精铝板带生产技术开发，货物及技术进口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。
西南铝冷连轧板带最近一年运作状况正常。
４、截止２０１２年１２月３１日，西南铝冷连轧板带经审计的资产总额为人民币２１４，７４１．１２万元，负债总额为人民币１６１，８４４．８３万元，资产净额为人民币５２，８９６．２９万元，营业收入为人民币１５５，７０７．３６万元，净利润为人民币－１７，０９１．５８万元。
５、西南铝冷连轧板带最近１２个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
６、经北京中企华资产评估有限责任公司以２０１２年１２月３１日为基准日对对西南铝冷连轧板带股东全部权益的市场价值进行评估，西南铝冷连轧板带的净资产评估值为人民币５７，８８７．７４万元，本公司持有的西南铝冷连轧板带的１００％的股权对应净资产评估值为人民币５７，８８７．７４万元。
（四）华西铝业有限责任公司５６．８６％的股权
１、交易标的是本公司合法持有的华西铝业５６．８６％的股权。
２、本公司持有华西铝业５６．８６％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
３、华西铝业２００１年７月１１日经国家工商行政管理总局核准注册成立，营业执照号：５１０１２５００００１２１６８；注册地址：成都市新都区学院路西段４８８号；注册资本：人民币６０４３６万元；法定代表人：蒋太富；经营范围：生产、销售铝制品、机电产品及设备；销售纯铝；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
华西铝业最近一年运作状况正常。
４、截止２０１２年１２月３１日，华西铝业经审计的资产总额为人民币４５，４３８．５３万元，负债总额为人民币１７，３２４．８３万元，资产净额为人民币２８，１１３．７０万元，营业收入为人民币２７，３６７．６５万元，净利润为人民币－９，９６８．０３万元。
５、本公司已按程序通知华西铝业的另一股东中国信达资产管理股份有限公司。
６、华西铝业最近１２个月未进行资产评估、增资
