７、经北京中企华资产评估有限责任公司以２０１２年１２月３１日为基准日对华西铝业股东全部权益的市场价值进行评估，华西铝业的净资产评估值为人民币３４，９７１．４２万元，本公司持有的华西铝业的５６．８６％的股权对应净资产评估值为人民币１９，８８４．７５万元。
（五）中铝瑞闽铝板带有限公司９３．４７％的股权
１、交易标的是本公司合法持有的瑞闽铝板带９３．４７％的股权
２、本公司持有的瑞闽铝板带９３．４７％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
３、瑞闽铝板带经福建省人民政府批准于２００４年１２月１３日由福建瑞闽铝板带有限公司重组变更成立；注册证照号：３５００００１００００３８４７；注册地址：福州市经济开发区１３号小区；注册资本为人民币１５９３８８．７０万元；法人代表：丁海燕，经营范围：生产铝、镁及其合金加工产品，对外贸易。
瑞闽铝板带最近一年运作状况正常。
４、截止２０１２年１２月３１日，瑞闽铝板带经审计的资产总额为人民币４２６，３７５．５６万元，负债总额为人民币２７５，３５８．４７万元，资产净额为人民币１５１，０１７．０９万元，营业收入为人民币２５７，６４１．７２万元，净利润为人民币－２２，５１０．９４万元。
５、瑞闽铝板带的另一股东福建省南平铝业有限公司已经出具书面意见放弃对交易标的的优先购买权。
６、瑞闽铝板带最近１２个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
７、经北京天健兴业资产评估有限公司以２０１２年１２月３１日为基准日对瑞闽铝板带股东全部权益的市场价值进行评估，瑞闽铝板带的净资产评估值为人民币１６９，８７４．８８万元，本公司持有的瑞闽铝板带的９３．４７％的股权对应净资产评估值为人民币１５８，７８２．０５万元。
（六）中铝青岛轻金属有限公司１００％的股权
１、交易标的是本公司持有的青岛轻金属１００％的股权
２、本公司持有的青岛轻金属１００％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
３、青岛轻金属成立于２００８年８月，为本公司全资子公司，注册证照号３７０２８４０２００００８１６；注册地址：青岛胶南市临港经济开发区上海北路３９８号；注册资本人民币４１８００万元；法定代表人：宋国卫；经营范围为铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品；机器设备、备件、非标设备的制造、安装、检修及销售；特种工艺制造和销售、电讯通讯、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统设计、安装调试；经营办公室自动化、仪器仪表；废旧有色金属进口、加工、综合利用；进料、来料、带料加工及补偿贸易；货物进出口、相关技术开发、技术服务。目前主要是用废铝加工铝合金锭。
青岛轻金属最近一年运作状况正常。
４、截止２０１２年１２月３１日，青岛轻金属经审计的资产总额为人民币４７，６８８．６０万元，负债总额为人民币３４，０５１．８７万元，资产净额为人民币１３，６３６．７３万元，营业收入为人民币１３，７７４．２９万元，净利润为人民币－５，４９５．４４万元。
５、青岛轻金属最近１２个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
６、经北京天健兴业资产评估有限公司以２０１２年１２月３１日为基准日对青岛轻金属股东全部权益的市场价值进行评估，青岛轻金属的净资产评估值为人民币１７，４８７．５５万元，本公司持有的青岛轻金属１００％的股权对应净资产评估值为人民币１７，４８７．５５万元。
（七）中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司５０％的股权
１、交易标的是本公司合法持有的萨帕特种铝材５０％的股权。
２、本公司持有的萨帕特种铝材５０％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
３、萨帕特种铝材为本公司的合营企业，成立于２０１１年６月，目前正处于在建期；注册证照号：５０００００４０００６３３７９；注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇西竹路２栋第１层６、７、８、９、１０号；注册资本人民币２８０００万元；法定代表人李凤轶；经营范围：轨道车辆的铝合金挤压结构型材和铝合金车体模块的设计、生产、加工、经营、销售，向客户提供与轨道车辆设计有关的协助。
萨帕特种铝材最近一年运作状况正常。
４、截止２０１２年１２月３１日，萨帕特种铝材经审计的资产总额为人民币３５，８９３．６７万元，负债总额为人民币１５，１１０．０８万元，资产净额为人民币２０，７８３．５９万元，净利润为人民币－８９４．４９万元。
５、根据萨帕特种铝材的章程规定，本公司已按程序通知萨帕特种铝材的另一股东ＳＡＰＡＡＢ。萨帕特种铝材系中外合资企业，其股权挂牌出售并签署产权交易合同后，尚需报其原审批部门批准。
６、萨帕特种铝材最近１２个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
７、经北京中企华资产评估有限责任公司以２０１２年１２月３１日为基准日对萨帕特种铝材股东全部权益的市场价值进行评估，萨帕特种铝材的净资产评估值为人民币２１，０８９．５２万元，本公司持有的萨帕特种铝材的５０％的股权对应净资产评估值为人民币１０，５４４．７６万元。
（八）贵州中铝铝业有限公司４０％的股权
１、交易标的是本公司持有的贵州铝业４０％的股权。
２、本公司持有的贵州铝业４０％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
３、贵州铝业设立于２０１１年１月，为本公司的联营企业，目前正处于在建期。注册证照号５２０１１３００００７０３５３；注册地址贵阳市白云区工农街４１号铝及铝加工基地指挥部；注册资本人民币３２０００万元；法定代表人徐昊；经营范围铝及铝合金板、带、箔的生产、销售、进出口、铝新产品技术开发，机械设备进出口。主要生产、销售铝及铝合金板、带、箔等。
贵州铝业最近一年运作状况正常。
４、截止２０１２年１２月３１日，贵州铝业带经审计的资产总额为人民币３９，９５０．８０万元，负债总额为人民币５，９８５．８２万元，资产净额为人民币３３，９６４．９８万元，营业收入为人民币６８．５４万元，净利润为人民币１，８４８．０５万元。
５、贵州铝业的其他股东贵阳市工业投资（集团）有限公司、中色国际贸易有限公司已经出具书面意见放弃对交易标的的优先购买权。
６、贵州铝业最近１２个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
７、经北京天健兴业资产评估有限公司以２０１２年１２月３１日为基准日对贵州铝业股东全部权益的市场价值进行评估，贵州铝业的净资产评估值为人民币３４，３１３．９５万元，本公司持有的贵州铝业４０％的股权对应净资产评估值为人民币１３，７２５．５８万元。
五、交易协议的主要内容及履约安排
本次交易协议将在北京产权交易所挂牌成交后与受让方正式签署，本公司将在正式签署交易文件后及时披露。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置。
（二）本次交易完成后，可能会因此产生新的关联交易。
（三）本次交易所获取款项，主要用于补充公司日常经营流动资金，利于发展本公司当前重点业务。
（四）本次交易无伴随有本公司高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易对公司的影响
本次交易可以优化本公司资产结构，降低资产负债率，改善债务结构，有利于公司专注于优质资源开发及围绕优质资源开展业务，朝产业链前端和价值链高端发展，符合公司“主导产品向公司具有优势的产业链上游发展，以资源为基础，做优做强氧化铝、电解铝”的战略定位，符合公司和股东的根本利益。
本次交易采用公开挂牌交易方式，公平、公正、公开，交易价格系以交易标的评估净值为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则。
本次交易完成后，将导致本公司合并报表范围变更，河南铝业、西南铝板带、西南铝冷连轧板带、华西铝业、瑞闽铝板带、青岛轻金属等六家铝加工企业将不再纳入本公司合并报表范围，本公司与其无产权关系。本公司的资产总额减少约人民币１５０亿元，本公司的行业影响力将发生变化。
八、备查文件目录
３、中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议
４、中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2013年5月9日
证券代码:601600股票简称:中国铝业公告编号:临2013-017
中国铝业股份有限公司
关于出售西北铝加工分公司资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、根据公司发展战略调整的需要，为进一步优化公司资产结构，实现公司业务向产业链前端和价值链高端发展的目标，本公司拟以协议转让方式整体转让西北铝加工分公司的全部资产（含负债）。
２、本次交易未构成重大资产重组。
３、中国铝业公司有意受让标的资产，但尚需取得中国政府有关监管部门批准。若监管部门批准中国铝业公司受让标的资产，本次交易将构成关联交易。
４、本次交易实施不存在重大法律障碍。
５、本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
本公司拟将本公司西北铝加工分公司的全部资产（含负债）（以下简称“标的资产”）转让给中国铝业公司（以下简称“中铝公司”），本次交易采用协议转让方式进行。
（二）意向受让方中铝公司为本公司的控股股东，若中铝公司的监管部门批准其受让标的资产，则本次交易将构成关联交易。
（三）２０１３年５月９日，本公司召开第四届董事会第三十七次会议，对《关于公司拟转让西北铝加工分公司资产的议案》进行了审议。鉴于若中铝公司经有关监管部门批准后受让标的资产，本次交易将构成关联交易，故关联董事熊维平先生、吕友清先生、刘才明先生回避表决，其余非关联董事以５票赞成、１票弃权表决通过该议案。
本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：该交易属于本公司日常及一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；该交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
（四）本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。
（五）中铝公司受让标的资产需取得中国政府有关监管部门的审批。
二、交易对方情况介绍
本次交易的意向交易对方为中铝公司，中铝公司成立于２００１年２月，系国家国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的全民所有制企业，注册地址北京市西直门北大街６２号；法定代表人：熊维平；注册资本：人民币１，５４３，１８０万元；主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等。
中铝公司系本公司控股股东，其持有本公司３８．５６％已发行股份，与本公司在业务、资产、人员等方面保持相互独立。
截止２０１２年１２月３１日，中铝公司经审计的主要财务指标如下：
资产总额：人民币４２８４．１５亿元
资产净额：人民币７１７．８亿元
营业收入：人民币２４４８．４１亿元
净利润：人民币－９９．８６亿元
三、标的资产基本情况
（一）标的资产
标的资产即本公司西北铝加工分公司的全部资产（含负债），具体以资产评估报告所载明之资产负债清单为准。本次标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
西北铝加工分公司原为三线军工搬迁企业，始建于１９６５年７月，原隶属兰州铝业股份有限公司西
