西北铝加工分公司截止２０１２年１２月３１日，经审计的资产总额为人民币２０９，８１５．１０万元，负债总额为人民币５２，２７６．３６万元，净资产为人民币１５７，５３８．７４万元，营业收入为人民币７２，７３３．２０万元，净利润为人民币－１２，１４１．０１万元。
（二）标的资产评估情况
公司已聘请具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以２０１２年１２月３１日为基准日，对标的资产的净资产值进行评估，评估值为人民币１６６，００５．３４万元。
（三）本次交易定价原则
本次交易价格拟不低于标的资产评估值。
四、交易协议的主要内容及履约安排
关于本次交易的合同或协议尚未签署，本公司将在正式签署交易文件后补充披露。
五、本次交易所涉及的其他安排
（一）本次交易完成后，西北铝加工分公司的全体在册员工将本着“人随资产走”的原则由受让方接收并妥善安置。
（二）本次交易完成后，可能会因此产生新的关联交易。
（三）本次交易所获取款项，主要用于补充公司日常经营流动资金，利于发展当前重点业务。
（四）本次交易无伴随有本公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易对公司的影响
本次交易可以优化本公司资产结构，降低资产负债率，改善债务结构，有利于公司专注于优质资源开发及围绕优质资源开展业务，朝产业链前端和价值链高端发展，符合公司“主导产品向公司具有优势的产业链上游发展，以资源为基础，做优做强氧化铝、电解铝”的战略定位，符合公司和股东的根本利益。
本次交易公平、公正、公开，有利于公司重点业务的持续开展，交易价格系以标的资产评估值为基础，综合考虑了标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确定，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
本次交易完成且本公司整体转让铝加工企业股权完成后，本公司的资产总额减少约人民币１５０亿元，本公司的行业影响力将发生变化。
七、备查文件目录
５、中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议
６、中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2013年5月9日
证券代码:601600股票简称:中国铝业公告编号:临2013-018
中国铝业股份有限公司关于出售
贵州分公司氧化铝生产线等资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、根据贵阳市政府环境保护要求及城市规划发展布局和公司优化生产经营环境、降低营运成本的需要，本公司拟以协议转让方式转让贵州分公司的氧化铝生产线及相关资产。
２、本次交易未构成重大资产重组。
３、中国铝业公司有意受让标的资产，但尚需取得中国政府有关监管部门批准。若监管部门批准中国铝业公司受让标的资产，本次交易将构成关联交易。
４、本次交易实施不存在重大法律障碍。
５、本次交易实施尚需公司股东大会审议、批准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
本公司拟将本公司贵州分公司的氧化铝生产线相关资产（以下简称“标的资产”）转让给中国铝业公司（以下简称“中铝公司”），本次交易采用协议转让方式进行。
（二）意向受让方中铝公司为本公司的控股股东，若中铝公司的监管部门批准其受让标的资产，则本次交易将构成关联交易。
（三）２０１３年５月９日，本公司召开第四届董事会第三十七次会议，对《关于公司拟转让贵州分公司氧化铝生产线相关资产的议案》进行了审议。鉴于若中铝公司经有关监管部门批准后受让标的资产，本次交易将构成关联交易，故关联董事熊维平先生、吕友清先生与刘才明先生按照相关规定回避了表决，其余非关联董事以５票赞成、１票弃权表决通过该议案。
本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：该交易属于本公司日常及一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；该交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
（四）本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。
（五）中铝公司受让标的资产需取得中国政府有关监管部门的审批。
二、交易相对方情况介绍
本次交易的意向交易对方为中铝公司。中铝公司成立于２００１年２月，系国家国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的全民所有制企业，注册地址：北京市西直门北大街６２号；法定代表人：熊维平；注册资本：人民币１，５４３，１８０万元；主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等。
中铝公司系本公司控股股东，其持有本公司３８．５６％已发行股份，与本公司在业务、资产、人员等方面保持相互独立。
截止２０１２年１２月３１日，中铝公司经审计的主要财务指标如下：
资产总额：人民币４２８４．１５亿元
资产净额：人民币７１７．８亿元
营业收入：人民币２４４８．４１亿元
净利润：人民币－９９．８６亿元
三、标的资产基本情况
（一）标的资产
标的资产为本公司贵州分公司氧化铝生产线资产，具体包括氧化铝厂、热电厂、计控、检修、运输及其他配套设施，以及与资产相关的负债，具体以资产评估报告所载明之资产负债清单为准。本次标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
因贵州分公司没有单独核算氧化铝相关资产的财务状况和经营情况，经外部审计师对贵州分公司２０１２年１２月３１日氧化铝生产线的模拟资产负债表及利润表进行审计，基本情况为：贵州分公司氧化铝生产线截止２０１２年１２月３１日的资产总额为人民币４７２，６９１．７６万元，负债总额为人民币３３，１０８．２万元，净资产为人民币４３９，５８３．５６万元，营业收入为人民币２５１，５９３．８８万元，净利润为人民币－４６，０８９．５７万元。
（二）标的资产评估情况
公司已聘请具有证券业务资格的中和资产评估有限公司以２０１２年１２月３１日为基准日，对贵州分公司氧化铝生产线的净资产进行评估，评估值为人民币４４２，９３１．５８万元。
（三）本次交易定价原则
本次交易价格拟不低于标的资产评估值。
四、交易协议的主要内容及履约安排
本次交易协议尚未签署，本公司将在正式签署相关交易协议后及时披露。
五、本次交易所涉及的其他安排
（一）本次交易完成后，与贵州分公司氧化铝生产线相关的在册员工将本着“人随资产走”的原则由受让方接收并妥善安置。
（二）本次交易完成后，可能会因此产生新的关联交易。
（三）本次交易所获取款项，主要用于补充公司日常经营流动资金，利于发展当前重点业务。
（四）本次交易无伴随有本公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易对公司的影响
本次拟出售的贵州分公司氧化铝生产线相关资产位于贵阳市白云区，按照贵阳市最新的城市规划方案，白云区所在区域已从工业区变更为商业区，纳入了城市规划中。根据贵阳市政府环境保护要求及城市规划发展布局和公司盘活现有土地资源的需要，公司拟异地新建贵州分公司氧化铝生产线并对其现有氧化铝生产线逐步实施关停。中铝公司对关停企业后的土地资源进行总体规划和综合开发，实现土地资源增值。本公司新建贵州分公司氧化铝生产线，具有一定的成本优势，预计会给公司带来正面贡献。
本次交易完成后公司可增加现金流，降低资产负债率，确保公司良性健康发展。
七、备查文件目录
７、中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议
８、中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
特此公告。
《中国铝业股份有限公司公告（系列）》相关参考资料:
中国铝业股份、中国铝业、中国铝业公司、中国铝业河南分公司、中国铝业连城分公司、中国铝业山西分公司、中国铝业郑州分公司、葛红林 中国铝业、中国铝业最新消息
