同业经营的情况，但“星光大道”项目的持续经营对业务的独立性及可
持续发展不构成实质性竞争或影响。
（二）房地产行业经营环境变化及市场前景
一是目前国内房地产行业在限购、限贷和限价等严厉调控政策的持续影响
下，房地产前景存在较大的不确定性；国内房地产行业高房价、高地价的现实状
况更导致了房产租售比的严重失衡，商业房产市场价值大、盈利能力低为客观的
经济现象并被社会广泛认知。二是科技日新月异，互联网正在改变、颠覆人们的
生活习惯和消费方式，电商的蓬勃发展对传统的实体店商业批发、零售消费模式
带来巨大冲击，极大地降低了商业地产项目的盈利能力与盈利水平。
（三）履行承诺不利于维护上市公司权益和中小股东权益
华联杭州湾公司估值后净资产28.90亿元，华联集团直接或间接持有其80
股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，无论采取发行股份
购买资产还是现金购买资产方式，只要并购华联杭州湾公司的股权比例
达到51以上均构成重大资产重组(注:购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准)，
涉及发行股份购买资产的重大资产重组还需要上报中国证监会审批。
在拟定本提案之前，华联集团和已多次与券商、律师事务所、评估
事务所等专业机构就“星光大道”项目注入上市公司事宜进行全面、深入的交流
与讨论，认为实施重大资产重组方案缺乏可行性，主要原因为：
1.发行股份购买资产方式分析
若选择发行股份购买资产方式收购华联杭州湾公司80股权，价值23.12亿
元(28.90*80)，假设发行价为4元折合发行股份数量为5.78亿股。一是标的资
产估值高、盈利能力低，结合目前国家对房地产行业实施的严厉调控与监管形势，
预期重组方案被监管审核通过的难度会比较大。二是交易完成后，总股
本将大幅增加，总股本由目前的14.84亿股增加至20.62亿股，扩张39；以华
联杭州湾公司目前的盈利水平计算，上市公司的每股收益、净资产收益率将被大
幅摊薄。
2.现金购买方式分析
若采取现金购买方式收购华联杭州湾公司80股权的价值23.12亿元，该股
权资产的账面溢价金额近20亿元（23.12-4.02*80）。由于本次交易购买方华联
控股和被购买方华联杭州湾公司同受华联集团控制，在会计上属于同一控制下的
企业合并，按相关会计准则，购买溢价需要冲减净资产，也就是说，需
要减少净资产20亿元。交易完成后，总资产预计由108亿元
略减至103亿元、净资产预计由45.8亿元减少至25.8亿元、资产负债率由51
增加至68，整体财务状况有所恶化；此外，采取现金购买方式，华联
控股需要支付现金23.12亿元，一是现金流的大幅减少，不利于主业的
稳定拓展，对实行的产业转型发展战略构成一定制约或影响；二是投资
回报率低，降低了资金的使用效率，不利于提升盈利能力与可持续发展。
3.股权托管方式分析
就是否采取股权托管方式进行过渡性安排事宜，双方也进行了论证分析。
华联集团认为，“星光大道”项目的平稳运行离不开华联集团在人、财、物
等方面的大力支持，本身并不具备运营大型商业地产项目的经验和专业
人才，若“星光大道”项目在股权托管期间发生经营亏损，将对该项目经营稳定
与经营发展构成极大的负面影响，并面临较大的财务偿债压力。其次股权托管方
式可能延伸出如关联担保、财务资助等其他关联交易事项，会加大该项目的运营
难度。因此，华联集团提出了以目标考核为前提的股权托管方式，通过加大托管
方经营责任，维护“星光大道”项目稳中向好发展。
对华联集团此提议表示理解，但由于该做法不能完全保障上市公司
权益，且不利于维护双方目前自身业务的独立性，主动放弃以目标考核
为前置条件的股权托管方式。一是“星光大道”一、二期项目可供出租物业数量
大，2019年度物业出租率有所回升，目前物业出租率96，租金收缴率98，已
接近满负荷运营，租金增长空间有限。二是华联杭州湾公司目前负债总额14亿
元，资产负债率78。每年财务费用支出近6,000万元，制约和影响了其盈利能
力和盈利水平。三是股权托管的过渡性安排并不能从根本上彻底解决同业经营问
题，如果在托管期间发生租金、出租率下滑等负面因素而导致经营亏损，华联控
股还需要承担相应的经营责任，更不利于“星光大道”项目的后续运营发展。四
是股权托管方式影响独立性。双方目前并无日常往来，股权托管之后可能会衍生
新的关联交易事项，给上市公司增添或有负债风险。
五、本次拟变更相关承诺不违反中国证监会监管指引第4号文件的相关规定
根据监管指引第4号第五条规定“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害
等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市
公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新
承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”。华联集团认为，“星光大道”
商业地产项目估值高、盈利能力低，目前将其注入上市公司，不利于维护上市公
司权益，不利于维护中小股东权益，不利于维护上市公司股价稳定。因此，华联
集团本次变更承诺事项不违反中国证监会监管指引第4号文件的相关规定。
六、履约受到限制时的应对措施
根据中国证监会监管指引第4号文规定，本提案将分别提请上市公司华联控
股董事会、股东大会审批。股东大会审议本提案时，华联集团所代表的
股份须回避表决，即该提案的表决结果完全由中小股东决定，本提案能否获得华
联控股股东大会审议通过存在不确定性。
综上，华联集团拟提请上市公司股东大会审议上述承诺事项的变更事宜。
七、附件
1.深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《关于浙江华联杭州湾创业
有限公司估值报告》“鹏信咨询字第850号”。
2.广东信达律师事务所《关于华联发展集团有限公司变更“星光大道”项目
相关承诺事项的专项核查说明》。
华联发展集团有限公司
2019年12月12日
