的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时的在册股东为享有
相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害权人
利益的，应当对务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司
资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高
级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董
事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第二节股东大会的一般规定
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议第四十五条规定的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30
的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额
超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
第四十五条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50以上；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对达到上述标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计
截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的
其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
经审计总资产30％的，除应当披露并按上款规定进行审计和评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事
项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。
第三节股东大会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后1
