的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80；
2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40；
3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述重大资金支出安排(募集资金投资项目除外)是指在未来十二个月内累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的10，且超过3000万元。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三)利润分配方案的审议程序1、公司利润分配方案可以由管理层拟定后提交董事会审议；也可以由独立董事征
集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因本条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对公司分红的建议
和监督。
四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节内部审计
第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第一百八十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会决定，并在有关的报
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者
不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十九条公司召开股东大会以公告方式进行会议通知。
第一百九十条公司召开董事会以信函或传真方式进行会议通知。
第一百九十一条公司召开监事会以信函或传真方式进行会议通知。
第一百九十二条公司通知专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十四条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公告和其他需要
披露信息的报刊。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十五条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和
新设合并两种形式。
第一百九十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决定；
（三）各方当事人签定合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十七条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在中国证券报和证券时报上公告。
第一百九十八条债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务
或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第一百九十九条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签定合同加以
规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后继续存在的公司或者新设的公司继
承。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的依法办理公司设立登
记。
第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关
报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零三条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节解散和清算
第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算；
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百零五条公司有公司章程二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改公司
章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第二百零六条公司因公司章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债和财产清单；
（三）处理或清算公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款或清算期间所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少
一种中国证监会指定报刊上公告。
第二百零十九条债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项同，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产表财产清单后，认为公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表
和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向
公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
