事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司章程的
规定或任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管
理人员。
第二节董事会
第一百一十一条公司设董事会，由公司董事组成，对股东大会负责。
第一百一十二条董事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长一人，由全体
董事过半数选举产生。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份、变更公司形式或者合并、分立和解散方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、委托理财、对外
担保、关联交易及其他担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保。
委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的
规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：
（一）未达到本章程第四十五条规定须由股东大会审议的交易。上述指标涉及的数
据如为负值，取绝对值计算。
（二）本章程第四十四条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除
必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5至5
之间的关联交易；关联交易提交董事会审议批准前应取得独立董事认可。公司合并报表
范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相
应程序。
公司对外担保须遵循以下原则：
1.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
2.公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情
况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
3.公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
董事会在其授权范围内，可以建立对总经理的授权制度，授权总经理在对外投资。
收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项方面享有一定的决策权限，
并应在总经理工作细则中予以明确。
第一百一十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务地行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职
权。
第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：会议召开3日前以书
面、送达或电子邮件形式通知。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要
求。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以由董事
长决定并经过半数董事的书面同意，通过传真方式进行。
第一百二十七条采用传真方式进行临时会议作出决议，参会董事必须对是否同意
通过决议作出明确的书面表示，放弃投票视为未参加临时会议，意思表达不明确视为反
对通过决议。
第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会决议表决方式为举手表决或记名投票。每名董事有一票表
决权。
第一百三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾明确表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。
公司董事会各专门委员会由公司股东大会授权设立，其具体成员由公司董事会指
定。
公司董事会各专门委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计人士。
第一百三十四条公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
1.研究公司董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
3.在股东大会授权的情况下，负责实施董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十五条公司董事会战略委员会的主要职责是：
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十六条公司董事会审计委员会的主要职责是：
1.提议聘请或更换外部审计机构；
2.监督公司内部审计制度及其实施；
3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4.审核公司的财务信息及其披露；
5.审查公司的内控制度。
第一百三十七条公司董事会提名委员会的主要职责是：
1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十八条董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第一百四十条公司章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
公司
