规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条总经理每届任期三年，总经理经董事会聘任可以连任。
第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条总经理列席董事会会议，没有担任董事的总经理在董事会上没有
表决权。
第一百四十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
第一百四十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
工代表大会的意见。
第一百四十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条公司的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为给上市公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十三条监事会中应有职工代表。公司职工代表担任的监事不得少于监事
人数的三分之一。
第一百五十四条公司章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职
工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事经选举可以连任。
由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。
第一百五十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中两名监事由股东代
表出任，由股东大会选举和罢免，一名监事由公司职工代表出任，由公司职工选举和罢
免。
监事会设主席1人，可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所。
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
第一百六十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。
第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十八条监事会的议事方式为：召开监事会议。
第一百六十九条监事会的表决程序为：
（一）监事会所议事项必须经全体监事二分之一以上通过方可作出决议。
（二）监事会实行一人一票表决权制度
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十一条公司会计年度采用公历年度，自每年的一月一日起至十二月三十
一日止。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百七十二条公司年度财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）所有者权益变动表；
（五）附注；
公司中期财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。
第一百七十三条中期财务报告和年度报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百七十四条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不
得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25。
第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条公司利润分配政策为：
一)公司利润分配的基本原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
二)利润分配具体政策：1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利；优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：
2.1、在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，
如无重大投资计划、偿债计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。原则上最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30，如未达到本款标准，不得向社会公
众增发新股、发行可转换券或向原有股东配售股份。
存在下述情况之一时，公司当年可不进行现金分红：
1)当年实现的每股可供分配利润低于0.05元；2)当年经营活动产生的现金流量净额为负；3)公司存在重大投资计划、偿债计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划、偿债计划或重大现金支出是指在未来十二个月内累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的10，且超过3000万元；
4)当年经审计资产负债率超过70。2.2、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本
