公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外
公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为
公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2、公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司发行股票募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金将用于偿还银行借款项目，不涉及国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用根据项目需求设计，不会为持有财务性投资，不会直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司
生产经营的独立性。
3、公司本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行股票的发行对象为广州环投集团。
4、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条
的规定
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。本次向
特定对象发行股票的发行价格为人民币7.68元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的80。
5、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定
广州环投集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司不存在
向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（三）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应充分论证其合理性
发行人本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行方式募集资
金，募集资金用于偿还银行借款项目。
经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于募集资金中用于偿还债务的
相关规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的30
本次向特定对象发行股票的数量为121,713,938股，不超过本次发行前公司
总股本的30
经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于发行规模的相关规定。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于6个月
公司于2020年7月2020年公开增发A股股票募集资金到位，本次发行董
事会决议日（2021年3月22日）距离前次募集资金到位日超过6个月，截至2021
年3月31日，公开增发A股股票募集资金已投入44,581.45万元，占募集资金
净额的比例为79.13，前次募集资金基本使用完毕。
经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资时间间隔的相关规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2021年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于财务性投资的相关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）财务风险
1、经营活动产生的现金流量净额为负及营运资金不足的风险
基于环保行业特性，公司工程类项目从业务承接、工程设计、设备制造、现
场施工至项目验收结算所需时间通常较长，加之项目阶段性收款的特点，使得公
司项目回款周期较长，进而导致公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利
润水平。此外，近年来，公司积极开拓环保市政领域业务，目前在市政污水及乡
镇给排水等领域已储备较多的项目合同。市政领域项目通常具有投资金额较大。
前期垫资金额较多、建设周期较长等特点，进一步加大了公司的营运资金需求。
2018年度、2019年度、2020年和2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-4,253.14万元、10,482.67万元、23,247.16万元和-17,486.17万元。
未来，随着公司业务的快速增长，现有营运资金可能无法满足业务增长的需求，
公司存在经营活动现金流量净额为负及营运资金不足导致的财务风险。
2、应收账款和合同资产余额较大的风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司应收账款及合同资产
余额合计分别为170,669.63万元、203,786.51万元、267,377.55万元和269,252.55
万元，占当期期末流动资产总额的比例分别为58.76、53.40、51.00和52.22。
公司应收账款及合同资产余额相对较大，主要原因系公司业务规模不断扩
大，由于存在阶段性收款特点，且公司客户主要系业内大中型企业、上市公司。
国有企业和政府单位，受客户付款程序复杂等综合因素影响，导致应收账款和合
同资产对公司形成了较大程度的资金占用，使得公司面临一定信用减值风险。若
相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影
响。
3、负债规模与资产负债率较高带来的偿债风险
2018年末、2019年末、2020年末和2020年3月末，公司负债规模分别为
480,675.14万元、718,429.75万元、922,641.61万元和920,975.95万元，资产负债率
（合并报表口径）分别为73.57、78.24、76.86和76.49，资产负债率上升
较快且整体处于较高水平。公司处于快速发展期，随着公司承做项目数量、订单
金额的不断增加，公司对营运资金的需求量也不断加大，公司除自身经营积累外，
主要通过债务融资的方式获取经营所需资金。若公司未来经营过程中出现营运资
金不足的情形，将给公司带来一定的偿债风险。
4、经营业绩下滑的风险
2020年度，公司营业收入较上年同期增长11.28、归母净利润较上年同期下
降30.95；2021年一季度，公司营业收入、归母净利润较上年同期分别下降
9.96、23.54。
公司2020年度经营业绩出现下滑，主要系随着2020年第四季度收入增加及项
目回款进度影响导致应收账款及合同资产期末余额增加，公司按照相关会计政
策，对截至2020年12月31日的应收款项、合同资产计提减值准备，进而使得对应
信用减值损失及资产减值损失增加较多所致。2021年1-3月经营业绩出现下滑，
主要原因为：一方面，公司收入主要来源于环保工程，具有阶段性特点，易受大
项目影响；另一方面，2020年疫情期间社保减免及无法正常开展销售活动；2021
年1-3月计提售后费用及增加研发投入、银行借款增加等因素导致期间费用增加。
如果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公
司面临经营业绩下滑的风险。此外，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加
剧、经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市
场开拓能力不足等情形，公司收入、利润增长速度将会有所降低，也可能出现业
绩下滑。
（二）经营风险
