1号》指《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办
理指南第1号——申报与审核》《挂牌公司治
理规则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统中登公司指中国证券登记结算有限责任公司《发起人协
议》指《利尔达科技集团股份有限公司发起人协议》《公司章程》指现行有效的在杭州市市场监督管理局登记备案的《利尔达科技集团
股份有限公司章程》《公司章程
（草案）》指本次发行上市后适用的《利尔达科技集团股份有限公司章程（草
案）》《招股说明
书》指《利尔达科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
说明书（申报稿）》《律师工作报
告》指《国浩律师（杭州）事务所关于利尔达科技集团股份有限公司申请
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师
工作报告》《法律意见
书》指《国浩律师（杭州）事务所关于利尔达科技集团股份有限公司申请
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律
意见书》《审计报告》指天健会计师出具的天健审〔2020〕3466号、天健审〔2021〕4085
号、天健审〔2022〕第3827号《利尔达科技集团股份有限公司审计
报告》《内控鉴证报
告》指天健会计师出具的天健审[2022]第6847号《关于利尔达科技集团股
份有限公司内部控制的鉴证报告》《非经常性损
益鉴证报告》指天健会计师出具的天健审[2022]第6848号《关于利尔达科技集团股
份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》《前次募集资
金鉴证报告》指天健会计师出具的天健审[2022]第6849号《前次募集资金使用情况
鉴证报告》《差错更正报
告》指天健会计师出具的天健审[2021]第4086号、[2022]第3844号《关于
利尔达科技集团股份有限公司重要前期差错更正情况的鉴证报告》中国指中华人民共和国，鉴于《法律意见书》出具之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区香港、香港地
区指中华人民共和国香港特别行政区元、万元、亿
元指人民币元，人民币万元，人民币亿元，但文中另有说明的除外注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所
关于
利尔达科技集团股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市
之
法律意见书
致：利尔达科技集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》。
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更为现名，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：
31330000727193384W），住所为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼国浩律师楼。国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：1
、参与企业改制、股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；5
、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律文件的徐旭青律师、袁晟律师，二位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号楼
邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
本所律师依据《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员作出了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的书面确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、北交所核查要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）《法律意见书》仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。本所律师未授权任何单位和个人对《法律意见书》作任何解释或说明。
（六）本所同意将《法律意见书》作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会、北交所审查。
第二部分
一、发行人的基本情况
（一）发行人的股权架构图（二）发行人的基本情况
发行人系于2013年5月29日由利尔达有限整体变更设立的股份有限公司，现持有杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》。截至《法律意见书》出具日，发行人的基本情况如下：
企业名称利尔达科技集团股份有限公司企业类型股份有限公司企业住址浙江省杭州市拱墅区和睦院18幢A区1201室经营期限长期法定代表人叶文光注册资本39,886万元统一社会信用代码91330100734504929J经营范围服务：单片机、集成电路、计算机软硬件、网络产品、电子产品、物联网
的技术开发、技术服务，增值电信业务；电子产品的生产、加工；批发。
零售：电子产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法
律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；成年人的非证书
劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；照明灯具、照明控制设
备、照明控制系统、教学仪器设备、灯具配件的技术开发、制造、加工。
批发、零售，电光源技术的技术开发，节能技术的技术服务，合同能源管
理。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）截至《法律意见书》出具日，发行人的股本结构如下：
序号股东姓名或名称持股数（股）持股比例（）1利尔达控股179,263,66044.942陈凯48,322,90012.123叶文光18,019,2004.524牛势冲冲8,740,0002.195陈云7,893,6391.986牛气十足7,600,0001.917才如牛毛7,510,0001.888孟国庆7,500,0001.889气壮似牛7,350,0001.8410牛刀小试7,170,0001.8011其他股东99,490,60124.94合计398,860,000100.00二、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
2021年11月22日，2022年5月24日，发行人召开了第三届董事会第十
七次会议和第四届董事会第一次会议，审议通过了与本次发行上市相关的议案，并同意将该等议案分别提交股东大会审议。2021年12月9日、2022年6月13日，发行人分别召开了2021年第三次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案。
本所律师核查后认为：发行人第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第一次会议、2021年第三次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的决议内容在股东大会职权范围内，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》和《公司章程》的规定，为合法有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人2021年第三次临时股东大会就本次发行上市事宜向董事会作出了授权。本所律师核查后认为：发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容，符合《公司法》《公司章程》和《注册管理办法》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人2021年第三次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：本次发行上市已获得了发行人内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行上市尚需获得北交所的审核同意、报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得北交所上市同意及签署上市协议。
三、发行人发行上市的主体资格
本所律师核查后确认：发行人系根据当时有效之《公司法》的规定，由利尔达有限以其截至2012年12月31日经审计账面净资产值折股、整体
